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　　法国电力(集团)公司的股权结构和公司治理 内容摘要：按照法国政府制定的国有企业公司治理的制度要求，法国电力(集团)公司选择了单层委员会制度，其下属执行公共服务职能的子公司输电网公司选择了双层委员会制度。法国电力(集团)公司上市以来，把建立规范的公司治理和改进经营模式作为首要任务。增加了公司治理的透明度，兑现了公司承诺的公共服务使命。　　关键词：经济管理 改制上市 公司治理 　　法国电力(集团)公司自2005年11月21日成功地实现了整体挂牌上市以来，通过建立规范的公司治理来改进经营模式便成为其首要任务。作为一个上市的公众公司，更要增加公司治理的透明度，必须向公众和股民来透明地介绍其经，营情况和业绩，并兑现公司对公共服务使命的承诺。 　　在法国公用事业领域国有企业；改制上市之前5年的准备时间里，法国政府先对国有企业改制上市后的公司治理做出了具体的制度安排，见于法国经济财政部向政府呈交的F.MER报告《关于国家股东和国有企业的治理》、法国政府向议会呈交的调查报告《关于国有企业的治理》和国家参股局制定的《国家参股局和国家参股企业关系的治理规则》。法国电力(集团)的公司治理即照此执行。 　　一、法国经济财政部向政府呈交关于国有企业治理的建议 　　2003年2月法国经济财政部向政府呈交的F.MER报告《关于国家股东和国有企业的治理》中，对国有企业的治理提出了如下建议。 　　只有当董事会在行使其职能时尽可能地符合企业权益，国有企业才能正常运作。 　　建议1：所有将其大部分经营业务(及企业资源)投入市场的国有企业都应立即转为有限责任公司。目标是：在发展中以灵活的方式吸收大众或私人投资，确保董事们的职责与企业权益相一致。转型为有限责任公司的国有企业应当遵守一系列治理上的规章制度。 　　(一)认识董事会的职能(中心作用) 　　董事会的首要职责是确定企业的领导团队，管理并监督其履行职责的状况。董事会作为经营决策机构应发挥以下作用。 　　1.使董事地位平等 　　建议2：确保集体作决定和集体承担责任的性质。所有董事拥有相同的权利并承担相同义务。董事会的构成应该由全体会议商讨通过的章程来规定。所有的董事不管其任命程序如何，在企业的运营管理中都拥有相同的权利，承担相同的义务，分担同等的责任。这也是对于董事会中雇佣劳动者代表积极地参加到负责任且有效率的董事会中的条件。 　　2.缩减董事会规模，优化董事会构成 　　建议3：为确保董事会磋商的效率，尽量将董事人数限制在12人以内。(1)完全由国家控股的公司，其理想的董事会应该由12名成员构成，对于资本开放的公司，必要时其最大极限可达到14人或15人。(2)重申《公用事业民主化法律》条款5中针对企业的以三方代表为基础的董事会的构成：一是国家代表(或者是相关的大股东)；二是具备资格的个人担任外部董事，这些个人具有混合的身份；三是通过职工直接选举产生的代表。 　　建议4：作为国家代表的董事。其数目的确定要与其在资本中所占比重成正比，但不能超过总人数的一半。这些代表是在尊重共同权利并且尊重职工管理委员会建议的情况下被选出的。作为国家代表的董事将按照他们在社会领域和私人领域中的管理经验以及他们对公司专业知识的了解程度被选定，并且从现行等级制度中分离出来，不再必须从现有在职公务员中选拔，一些人可以在相关部门有能力的领导干部中选择。要在尊重社会公共权利的条件下选拔这些董事，董事会根据国家参股局的建议自行商议，根据董事会的建议在股东大会上接受任命。 　　建议5：外部董事。要在共同权利的条件下任命，他们的数量是根据资本的开放程度所决定的，最少两人。外部董事指所有不是国家代表和企业职员的董事。企业的任命委员会负责进行对其任命条件提出解释。在所有公司，外部董事是在股东大会上任命的。至于那些完全由国家控股的企业，专家组建议至少任命两名外部董事。 　　建议6：作为雇员代表的董事。由股东大会通过的公司章程进行任命。在国家掌握半数以上股权的企业，这些董事的数量至少与前述两者相同。在国家掌握不到半数股权的企业，则由公司各股东的共同权力决定，并根据公司资本开放程度而减少雇员代表的数量。 　　3.改善董事会职能 　　建议7：使董事会拥有一个内部章程，通过这一章程，可以将事先经过董事会批准的决定确定下来，以及用来明确那些须经董事会事先批准的投资决定的程序；制定相应规则，使董事会了解金融状况、财务情况以及公司的聘用情况。董事会的集体运作取决于董事同等的地位及他们对自身所扮演的角色的一致理解，即服务于企业的社会效益，及保证他们受到平等对待。董事会成员有权阅读董事会和其下所设的各专业委员会的档案并应对此保密。所有董事都有权获得为履行自身职责所需的信息，以及职业培训。鼓励所有企业的董事会定期进行自我评估。董事会秘书处的运行情况应该得到特别的重视。