合资公司（设董事会、监事会,分期出资）章程.doc

合资公司（设董事会、监事会，分期出资）章程 上海 有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称：上海 有限公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东姓名或者名称 出资方式 认 缴 出资额 实 缴 出资额 出资时间 首 期 余额缴付 首 期 余额缴付 首 期 余额缴付 首 期 余额缴付 股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。 第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 十五日 前通知全体股东。定期会议每 半年 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第十三条 公司设董事会，其成员为 人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由 产生。 第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划