我国上市公司治理结构存在问题及对策.doc

我国上市公司治理结构存在问题及对策我国上市公司治理的状况并不理想，治理效率低下，存在着不少的问题，有些问题如不及时解决，发展下去可能积重难返，甚至是致命的。因此，我们必须认真研究，制定对策，尽快加以解决。 我国上市公司治理结构中存在的问题 1.国有股“一股独大”，股权结构不合理。首先来分析一下上市公司的股权结构。据统计，截2000年4月30日，上市发行A股的公司共有944家，通过全面的统计和比较，发现其股权结构呈现现以下特征：（1）国有股权过分集中且处于绝对控股地位。在944家上市公司中，第一大股东是国有股的有577家，占总数的61.12%；67.1%的公司有国有股，占总数的71.08%。（2）法人股处于相对控股地位。在944家上市公司中，第一大股东为法人股的有363家。（3）流通股（又称社会公众股）比例过小。944家中，流通股占40%（含40%）以下的有684家，占总数的72.46%。（4）第―大股东与其它大股东持股比例悬殊。在944家公司中，第一大、前三大、前五大、前十大股东所持股本占总股本的平均值分别是42.27%、58.56%、59.87%、62.98%，第一大股东持股比例明显偏高。最值得关注的是：非流通股（国有股和法人股）所占比重过大；944家公司中有487家公司再没有超过5%的大股东（除第一大股东外）。这种独特的股权结构决定了我国的上市公司基本上由国家控制，缺少与其制衡的大股东，根本无法形成股东之间的制衡机制，这也是造成我国上市公司治理结构存在严重问题的最根本、最直接的原因。 2.中小股东既不愿意也无能力参与公司的治理。在我国，由于小股东的大多数是个人股东且分布十分零散，参与公司治理的成本与效益不匹配，在监督公司的经营上存在严重的“搭便车”的心理行为，参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，对经理人员难以形成有效的监督。同时，我国《公司法》规定，股东大会决议的表决是按照出席股东大会的股东所代表的股份来计算，且很多上市公司开股东大会时，对参加股东有最小持股数量的限制，这些都使中、小股东没有参与公司治理的能力，致使股东大会流于形式，也就造成了上市公司董事或董事会的最终选择权属于股东，从而造成了董事会维护大股东的价值取向。从表决权来讲，按照现行的法律，就给“不公正”带来可能，也给大股东占用上市公司资金创造了有利条件。 3.委托人缺位。鉴于我国目前绝大多数上市公司的第一大股东是国有股，国有股的所有权属于国家，但在实践中，缺乏有效的代表国家行使所有者权利的董事会（或类似机构），没有―个真正对国有资产负责的人格化持股主体。国家只是虚拟的参与方，致使国有产权虚置，名义上国家所有的上市公司的控制权实际上为经营者所高度集中所有，同时，监督体制的不完善和国有资产管理部门本身职责所限造成政府完成高级管理人员任命后基本不再过问公司的具体运作，从而使高层管理人员获得了几乎不受任何制约的权力，这也会导致经营者与所有者目标的不一致，使大股东对企、企业经营者监控机制难以建立。 4.代理人缺位。“委托人缺位”使上市公司不能保证以经营管理能力和创新能力来选择经营管理者。目前，我国上市公司的高层管理层人员往往由大股东（国有资产管理部门或其授权的大型企业集团、行业主管部门）任命，而且需要党委组织部门的确认。无庸置疑，作为政府职能部门的股东与作为社会自然人的股东在对上市公司的管理要求和发展动机等方面，在大多数情况下会存在着根本的分歧。普通投资者关心的是投资收益，而国有资产管理部门从政府角度出发可能更加关心公司在稳定社会、完善国民经济框架体系方面的责任，国有大法人股东、其他法人股东、普通股东间的利益统一关系很小。而通过上述程序任命的高层管理人员自然首先关心的是：如何满足国有资产职能部门的需要以及重视政治权力和个人的升迁，特别强调服从和纪律。这就是代理人缺位问题，即上市公司缺乏合格的企业家，其结果将造成上市公司经营管理目标的异化，经营能力和创新能力严重不足。 5.“新三会”（股东会、董事会、监事会）职能难以发挥，内部人控制问题突出。主要表现在：第一，股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用。大多数的上市公司是原国有企业经过改制而成的，国有股集中，结果是强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使政府凭股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。第二，董事会缺乏对经理人员的有效约束。在国有股权占绝对控股地位的情况下，股东大会实际上成为国有股东会议或国有股控制下的股东扩大会议，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数是董事长兼总理，这就扭曲了董事会与总经理的雇佣关系，总经理不再对董事会负责而直接对政府大股东负责，此时的总经理就没有受到股东和董事会的有效监督，在获得一定的