及2017年第一次H股类别股东会的法律意见书.PDFVIP

北京市君致律师事务所 关于中原证券股份有限公司 2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会 及2017 年第一次H 股类别股东会的法律意见书 致：中原证券股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下 简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的2016 年度股东大会、2017 年第 一次A 股类别股东会及2017 年第一次H 股类别股东会 （以下统称“该等股东会 议”）。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中 原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对该等股东会议的召集与召开程序、出 席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核 查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会及2017 年第一次H 股类别股东会的召集、召开程序 （一）2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会及2017 年第一次 H 股类别股东会是根据公司分别于2017 年2 月20 日、2017 年3 月30 日、2017 年4 月6 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十一次 会议、第五届董事会第三十二次会议决议，由公司董事会召集召开的。 （二）公司董事会已于2017 年4 月7 日在中国证监会指定的报刊及上海证 券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会及 2017 年第一次H 股类别股东会的通知》，另公司于 2017 年4 月6 日在香港联合交易所网站发布了年度股东大会会议通知及H 股类 别股东会会议通告。前述通知中载明了2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股 类别股东会及2017 年第一次H 股类别股东会召开的时间、现场会议召开地点、 会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。 （三）该等股东会议以现场及网络投票相结合的方式召开，按会议通告的时 间如期召开。 本所律师经核查认为，该等股东会议的召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定。 二、2016 年度股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会及2017 年第一次H 股类别股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）出席会议股东 根据该等股东会议的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束 后股权登记日登记在册的公司H 股股东均有权参加2016 年度股东大会，所有股 权登记日登记在册的A 股股东有权参加A 股类别股东会议,所有股权登记日登记 在册的H 股股东有权参加H 股类别股东会议。 根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有 限公司提供的数据，出席2016 年度股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 23 人，代表股份2,139,575,553 股，占公司股份总额的54.5291%；其中，A 股 股东20 人，代表股份1,904,773,300 股，占公司股份总额的48.5449%；H 股股 东3 人，代表股份234,802,253 股，占公司股份总额的5.9842%；出席本次股东 大会的A 股中小投资者共18 人，代表股份473,788,453 股，占公司股份总额的 12.0749%。 出席A 股类别股东会议的股东共20 人，代表股份 1,904,773,300 股，占公 司A 股股份总额的71.2409%。