论高校资产经营公司董事会完善.docVIP

论高校资产经营公司董事会完善根据教育部文件精神，各高校要设立学校资产管理委员会或领导小组，统一管理学校的国有经营性资产；要组建一家国有独资性质的资产经营有限公司、高校产业集团公司或其他类型的有限责任公司（以下统称高校资产经营公司）。高校产业改制之后，其运营的核心在于高校资产经营公司。资产经营公司作为改制后整个高校产业集团内众多企业的母公司，是高校产业治理框架下的核心部分，其治理模式是极其重要的，其中董事会是现代企业治理的核心，也是联系股东及利益相关者与公司经理层的纽带，它的构成在高校有其特殊性，如何完善就显得非常重要。 高校资产经营公司的治理内核――董事会 由于高校产业的双重属性，使得即使在产业改制之后，高校资产经营公司也具有其独特的特点：（1）唯一的股东是事业法人，也就是高校，很容易陷入事业化管理模式；（2）在性质上是法人独资的一人有限责任公司（以下简称一人公司），法人治理结构面临的问题主要是基于一人公司的单一化产权而形成的；（3）一人有限责任公司，同时又是国有性质的。 改制之后的资产经营公司是高校产业集团的核心部分，也承担着国有资产保值、增值的重任。其特点、任务和治理结构将直接影响到高校产业整体的治理结构。 董事会是现代公司治理的核心，也是联系股东及利益相关者与公司经理层的纽带。在现代公司治理结构中，存在着两个层次的委托代理关系：股东会与董事会之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系。 对资产经营公司而言，其股东是唯一的，即高校。资产经营公司董事会应该对代表高校管理经营性资产的资产管理委员会负责，当然还要考虑相关利益者的利益。加强对董事会的约束，能够优化公司的控制权配置，有利于公司科学决策，更为重要的是保证了董事会不背离股东及相关利益者利益最大化的目标。 在改制后的资产经营公司中，董事会成员的通常构成是：一般都是由主管产业的副校长担任董事长兼总经理，由财务处、产业处和资产公司的主要责任人组成董事会。容易产生一些问题：（1）选拔范围比较窄：一般都是正式工，往往缺少现代化的管理经验；一般都是处级干部，很难对校领导任总经理的内部人起监督和制衡作用，缺少独立董事，缺乏独立性。（2）选拔标准是行政性的：注重的是资历而不是企业管理的能力，注重的是稳重、听话而不是提高企业的价值。导致政工类董事相对较高，专业类的董事比例太低。势必削弱董事会的作用。（3）董事长兼任总经理一方面使权力集于一身，容易导致个人专权现象，从而加大决策风险；另一方面会造成监督人与被监督人集于一身，使制约关系成为空谈。（4）教育部规定：一所高校只能有一位校领导受学校委托在资产经营公司任职管理公司，此校领导事实上是作为经理人出现的，董事会成员如果又都是处级干部，很容易在董事会中只出现“一个面孔，一个声音”。所以必须由出资人引入独立董事进行牵制。 资产经营公司董事会制度的完善 优化董事会结构 董事会结构是影响公司经营决策效果的重要因素，其主要内容包括董事会的规模和构成。在规模方面，经验数据表明合理情况应是7~11人的奇数董事会，但也有人认为人数最大不应超过10人。在构成方面，应满足在专业、年龄等多方面的合理搭配：比如专业方面，经济管理、金融财会和法律专业的董事应该占主体，同时根据企业具体情况吸纳一部分技术类和企业运作实务类的专家也是必需的，使董事会成员在技能和经验上形成互补，发挥协同效应，提高董事会决策质量。 因此，资产管理委员会在选聘董事时，不应仅仅把目光集中在校内，应适当在社会上引进称职的独立董事。打破传统的“行政委任制”，从“委任制”向“契约制”转换，将行政化、官员化、终身化的上级任命制、委派制，改为市场化、职业化、专业化的董事会聘任制，建立公开透明、公平竞争、择优录取的新型选用机制。 建立科学、严格的独立董事选任制度 总经理的动机是驾驭董事会，而董事应保持独立性监督总经理。总经理运用选择和酬劳的权力或利用与董事们之间的个人关系来达到控制董事会的目的。因此在高校产业改制之后，资产管理委员会应建立科学、严格的独立董事选任制度，必须明确董事的产生方式、任职资格、任职期限、报酬以及罢免或解聘董事的事由等事项，以保证独立董事独立地行权。 首先，要严格规定独立董事的选任条件。此条件包括董事履行职责应具有的相关专业知识结构、职业综合能力、个人的品质及诚信度和董事应具有的独立性。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，包括知识结构、工作经验等。对独立董事资格的限制不能仅仅局限于管理层的亲属，只有这样，才能保证独立董事的独立性。 其次，要建立合理的独立董事选任程序。许多国家（地区）的公司治理准则都重视董事提名的程序，强调新董事的