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外部董事董事会试点突破点央企董事会试点能否搞成功的关键不是建没建制度、设不设专门委员会等，而是外部董事能不能有效发挥作用，包括上市公司也是这样。 ――马正武 本刊一直关注央企董事会试点的工作进展。值中国诚通集团新一届董事会三周年之际，本刊记者对诚通集团董事长马正武进行了专访。 国资委在推行涉及董事会试点问题上一切都极为慎重，很多政策反复调研。前两家选择了大名鼎鼎的宝钢和中国神华，第三家却选择了当时在央企中名不见经传的中国诚通。 为什么是诚通？马正武说：“这既是国资委的推动，也是诚通自身发展对有效的董事会运作机制的需要。” 回溯诚通此前的历史，不难验证。 诚通集团是1992年由原物资部从事计划分配的物资企业组建而成。计划经济时期承担着国民经济生产资料供应“蓄水池”的作用。随着计划经济向市场经济的转变，企业由盛转衰，至今让马正武记忆犹新的1999年，当时国务院第一次给了商贸企业破产核销的指标，诚通经过一年脱胎换骨的深入整改，才进入了中央企业的名单。 牌子是保住了，但诚通必须直面市场挑战和在中央企业中小和弱的现实，确立科学有效的决策机制，确保企业长期生存和发展，这种危机意识始终让诚通有如履薄冰之感。 新老董事会的跨越 诚通自1992年成立伊始就有了董事会，但在当时的历史条件下，董事会几乎等同于企业高管会，其董事成员主要由集团的部分领导和各主要子公司的主要领导组成，党委、董事会、经理层人员高度重叠，决策和执行没能有效分开，董事会难以发挥真正的监督和决策作用。 对当时的诚通来讲，从企业内部来推动董事会的变革几乎是不可能的。后来国资委力推董事会制度，决心重新打造国企董事会，决心之大，前所未有，诚通主动接洽国资委，申请作为董事会试点企业。由此诚通成为国资委确定的第三家央企董事会试点企业。 2005年12月，国资委委派四名外部董事正式进入诚通，新一届董事会开始运作。 三年来，诚通董事会主要做了那些工作？在马正武看来，主要有以下三方面： 确立了公司长期发展战略：新一届董事会由外部董事、非外部董事、职工董事组成，董事长和总经理分设，实现了决策权和执行权的分离。新一届董事会始终把研究制定公司发展战略作为核心任务。三年来，董事会、专门委员会多次召开会议，与经营层共同研究，专题讨论集团发展战略，在深入调研基础上，董事会根据国有经济布局调整、央企重组趋势和资产经营公司试点的要求，确定了诚通集团资产经营公司发展战略。战略确定后，董事会着力推进公司战略实施。董事在讨论议案的时候，特别关注和强调投资项目以及考核激励等工作和集团的战略是否相符，能否有效推进集团实现发展战略。 加强了公司风险管理意识：董事会和管理层对公司发展的关注不完全一样，一般情况下，管理层更关注公司当期业绩，而董事会则必须关注公司长远发展。体现在对公司风险管控方面，诚通董事会这三年来，和经理层一起，建立了全面风险管理体系，推行了资金一体化管理，进行了全面普查和揭示，有效强化了风险管理。 实施了对经理层考核：国资委授权董事会考核经理层，董事会把对经理层的考核作为自己的核心任务之一，因此有了非常强的积极性和较为具体的目标，与国资委通常采用的考核指标相比，来自董事会的考核更为具体而有针对性。 “问及其作为董事长的感受，马正武说：“事情少了，压力却大了。”马正武接受本刊记者采访时脚穿布鞋，着装普通随心，远不像一般忙碌的总经理那样西装革履，装扮整齐，但年纪并不大的他，头上两侧已经显现斑斑白发，显然董事长的工作并不是记者表面所感受到的那样“闲适”。 外部董事是核心 “央企董事会试点能否成功的关键在于外部董事是否能有效发挥作用。”马正武说：“首先要解决的是到位问题，并且外部董事的人数要过半；在外部董事到位的问题解决后，必须解决国资委授权的问题，这是董事会发挥作用的重要前提，因为如果董事会没有聘任或者解聘经理层的权力，就很难真正形成董事会的权威，现在这两点已经得到了较好的解决。” “没有外部董事制度，企业内部人控制的格局就很难冲破，所以外部董事制度是很关键的，外部董事的独立性，外部董事在人数上如果超过一半，那么它的的平衡力就有了，如果只有个别外部董事的话就容易被孤立。马正武认为。 外部董事到位了，董事会发挥作用就万事俱备只欠东风了。这个东风就是国资委的真正授权。马正武说：“国资委力推董事会制度，作为出资人就应该让董事会行使它应该有的权力，现在叫授权也可以，实际上董事会是有权的，股份公司的董事会权力容易到位，那是因为股东相互制约的结果。现在我们是一个股东，也有按《公司法》规范的问题。原来的管理体系要逐步符合市场的要求和企业的规律，授权逐步到位，还董事会以应有的权力，这一条必须解决。” 关