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如何创造良好内部控制环境 正直的品性、道德观和价值观这些看似虚无的东西,却对公司的成败起着实实在在的作用。如果管理者不讲诚信,内部控制制度再完善也会形同虚设 在竞争极度激烈的风险投资领域,不作为等同于错误的投资行为 从公司治理的基本要求来看,董事会要对经营管理层的活动进行质询和检查,对错误行动提出不同意见,因而必须拥有外部董事。总之,董事会不能形同虚设,不能成为高级经营管理人员的应声虫 国航油集团控股的新加坡上市公司“中航油”,因参与石油期货交易造成5.5亿美元的巨额损失,震惊了海内外。国有控股的海外上市公司的治理问题再次成为人们关注的焦点。“中航油事件”发生的根源是多方面的,但根本原因还在于其内部控制和风险管理问题,特别是其恶化的内部控制环境。内部控制是企业健康发展的基本保障,而内部控制环境则是整个内部控制框架的基石。 1947年,AICPA（The American Institute of Certified Public Accountants）首先提出了内部控制的概念,并于1988年进一步提出内部控制框架,确定了内部控制框架的三个要素。AICPA成立于1887年,是美国注册会计师的全国性专业组织,其主要职责是为其成员提供资源和信息,并领导其成员为公众以及雇主和委托人提供有价值的专业性服务。 1992年,COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）发布了其著名的内部控制框架,将内部控制要素归纳为五个:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。COSO成立于1985年,是美国政府机构所组织的特别委员会,其主要职责是对反财务报告欺诈提供支持,对美国经济监管部门进行建议性指导。1995年,AICPA宣布全面按受COSO的观点。在COSO的内部控制框架中,内部控制环境决定了整个内部控制体系的基本规则和结构。 2002年,美国颁布了《萨本斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),将公司内部控制的重要性提到了前所未有的高度。内部控制环境也自然成为人们关注的重点。2004年9月,COSO正式发布了企业风险管理框架（Enterprise Risk Management Framework,简称ERM）。ERM包括八个因素,其中最为基础的因素是“内部环境”。ERM的“内部环境”相当于COSO内控框架“控制环境”的“升级版”,二者可以统称为“内部控制环境”。内部控制环境主要包括以下六个方面的内容。 1．正直诚信的价值观和道德观 COSO认为,管理者是否具有正直的品质和良好的道德观,是内部控制环境的重要因素。正直的品性、道德观和价值观这些看似虚无的东西,却对公司的成败起着实实在在的作用。如果管理者不讲诚信,内部控制制度再完善也会形同虚设。管理者的人格特征会极大地影响组织的特征,因而是内部控制环境的重要组成因素。公司的领导者在取得一系列成功之后极易变得过分自信和独断,从而可能严重恶化公司的内部控制环境。公司要成长壮大,是完全依靠精英级的“领军人物”,还是依靠完善的公司管制机制,应该引起人们的深思。 2．董事会的监督与制衡 在COSO内部控制环境中,董事会是关键因素之一。董事会能否独立于经营管理层,其成员的经验、水平、素质,参与管理和监控的程度,以及行为是否恰如其分等都十分重要。董事会应该适当拥有经营管理、技术和其他相关专家,这样才能履行其监控职责。从公司治理的基本要求来看,董事会要对经营管理层的活动进行质询和检查,对错误行动提出不同意见,因而必须拥有外部董事。总之,董事会不能形同虚设,不能成为高级经营管理人员的应声虫。其他的因素还包括审计委员会与内外部审计等。 3．组织结构与职权和责任的分配 组织结构是内部控制环境的重要因素,它包括确定关键领域的权责分配以及建立适当的报告线路。授权的关键挑战是授予的权力正好可以满足完成目标的需要,并且要保证被授权者理解公司的目标并清楚自己的职责。增加授权一方面可以使机构精简,激发创造力,提高响应速度;另一方面也需要被授权者具有更高的胜任能力和更大的职责。COSO强调,授权不是放任,授权的同时必须配合更有效的管理程序,以使管理层能够监控结果。 4．风险喜好和风险文化 风险喜好是公司为追求一定收益而愿意承受的风险数量,也就是公司愿意接受的风险收益比,它体现了公司在成长、收益和风险之间的权衡。风险喜好和风险文化是公司内部控制环境的重要组成部分,公司战略的设定在很大程度上要受到公司风险喜好的影响;反过来,不同的战略又将使公司承受不同的风险。 5．管理哲学和运营风格 COSO认为,非正规管理的公