拟上市公司IPO折戟全解密.docVIP

拟上市公司IPO折戟全解密这种收益性资本化是可以直接从报表中观察到的，但2010年的IPO中出现了最可怕的手法――部分公司将营业支出作为工程支出反映，两家畜牧业公司山东益生和雏鹰农牧都有这个嫌疑 2010年共有407家拟上市公司上会，其中两家取消，61家未通过，344家通过，通过率为84.52%，否决率为14.98%，基本与往年15%左右的否决率持平。 证监会在其官方网站发布了34家（主板20家、创业板14家）IPO不予核准决定书。在官方发布的IPO被否理由中，独立性(11家)和成长性（20家）是最大硬伤，遗憾的是创业板作为创新板，没有一家是因为创新性不足被否；与此同时，多家公司IPO因经营模式发生变化而被判断为持续经营能力不足而被否。那么多前车之鉴下，拟上市公司征战IPO为何还频频受挫？ 四大硬伤 独立性。IPO独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争。2010年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性。外部独立性是高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然，有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。 涉及独立性被否的包括西安隆基硅材料股份有限公司（涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润）、宏昌电子材料股份有限公司（由于同业竞争而导致独立性不足）、浙江梦娜袜业股份有限公司（某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵）等11家公司。 以宏昌电子材料股份有限公司为例，申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋能够施加重大影响的企业，而王文洋是王永庆家族成员。台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。发审委认为无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。 需要指出的是，为减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，隐瞒关联方及关联交易。关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响，发行人可以利用关联交易进行利益输送。IPO招股说明书一般要求披露发行人的前五大客户和前五大供应商，如果发行人基于商业保密等理由出发拒绝披露主要客户和主要供应商，则要非常小心可能存在的隐瞒关联交易陷阱。 规范性。规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门的重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等。具体涉及上海冠华不锈钢制品股份有限公司（会计处理犯了低级错误）、江苏玉龙钢管股份有限公司（公司内部控制和规范运行不到位）、上海天玑科技股份有限公司（成长性和持续盈利能力存在障碍且收入确认存在问题）等三家公司。 江苏玉龙钢管股份有限公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，发审委难以判断公司是否能够规范运行。 成长性。一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本就有戏了，成长性犹如女人的容貌、男人的钱包，在相亲时起决定性作用。创业板多家IPO被否主要原因是成长性欠缺，理想情况是IPO报告期内复合增长率要达到30%以上。 这方面涉及20家公司，包括河南金博士种业股份有限公司（公司持续盈利存在重大不确定性）、山东立晨物流股份有限公司（报告期内收入结构和客户结构发生重大变化导致持续盈利能力不足）等。以山东立晨物流股份有限公司为例，2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化，从而对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。 创新性。创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果企业的创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究创新性，只是没有创业板那么强烈。创业板现在的门槛实际比中小板高，男人不但要有财，还有要才；女人不但要漂亮，还要有品位，不能只当花瓶。不过让人不解的是，创业板的创新包括商业模式创新，报告期内商业模式发生改变，这是值得肯定的，为何成为否定的理由？难道商业模式不可以与时俱进？ 要命的昨天、今天和明天 除了上述四大硬伤外，IPO时有关方面还关注发行人的