重庆智飞生物制品股份有限公司关于签署收购框架协议的公告.PDFVIP

公司简称：智飞生物 证券代码：300122 公告编号：2014-05 重庆智飞生物制品股份有限公司 关于签署《收购框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 风险提示 1、本协议是交易双方关于标的公司疫苗业务和资产相关股权转让的意向性 协议，需要经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计评估， 且双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式《股权转让协议》，最终协议的 签订具有一定的不确定性； 2、本次收购的最终交易价格需在双方初步认可的价格区间内，经审计评估 后协商确定最终交易价格，存在不确定性； 3、正式的《股权转让协议》签订后，尚需经公司董事会或/和股东大会审议 表决通过或证券监管机构核准后方可实施，具有一定的不确定性； 4、本次收购项目的先决条件需要标的公司完成体外诊断试剂业务及相关资 产的剥离，其实施进度及能否完成具有一定的不确定性，初步预计需要1 年左右 时间； 5、本次收购项目的先决条件需要标的公司获得国家药监部门正式颁发的水 痘疫苗生产文号批件和GMP 证书，取得该类文件的时间及能否取得具有一定不确 定性，初步预计需要1 年多时间； 6、本次交易完成后预期达到的经营成果具有一定不确定性。 二、 收购意向概述 为进一步丰富重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 的疫苗产品结构，增强持续盈利能力，经二届董事会第十七次会议审议通过，公 司与朱绍荣先生（以下简称“乙方”）签署的《股权转让框架协议》（以下简称“框 架协议”或“本协议”）生效。根据该协议，公司拟收购乙方持有的上海荣盛生 物药业有限公司（以下简称“上海荣盛”或“标的公司”）涉及疫苗产品相关业 务和资产的85%股权。 本协议为意向性协议，正式协议尚需双方进一步论证和商议，并根据协议内 容和公司决策程序提交公司董事会审议、证券监管机构核准及股东大会表决通过 后生效实施。 本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 三、 交易对方情况 朱绍荣先生，持有上海荣盛生物药业有限公司90%股权，1994 年至今担任该 公司董事长兼总经理，目前除上海荣盛生物药业有限公司外无其他控制的企业。 四、 收购标的概况 公司全称：上海荣盛生物药业有限公司 注册地址：上海市闵行区向阳路888 号 法定代表人：朱绍荣 注册资本：陆仟壹佰陆拾陆万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 主要经营范围：体外诊断试剂、疫苗产销（详见《药品生产许可证》），生物 工程专业领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术 承包、技术中介、技术入股、从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。 上海荣盛是国家级生物产业基地企业，上海市首批高新技术企业，现有员工 220 余名。上海荣盛目前股东为朱绍荣和张方童，其中朱绍荣持有荣盛生物90% 股权。 上海荣盛注册和经营地位于上海市闵行区，拥有两个相邻生产厂区，老厂区 位于上海市向阳路 888 号，占地面积3.1113 万平方米；新厂区位于向阳路888 号（颛桥镇912 街坊2/2 丘），占地面积1.1999 万平方米。按照荣盛生物的发展 规划，老厂区将作为疫苗研发、生产基地，新厂区为体外诊断试剂业务基地。 上海荣盛主营业务涵盖人用疫苗和体外诊断试剂两大领域: （1）上海荣盛从 事体外诊断试剂业务20 多年，主要涉及免疫试剂、生化试剂和快检试剂等三大 类产品，约100 多个品种规格；（2）上海荣盛疫苗业务涉及的水痘减毒活疫苗和 流感疫苗已完成临床实验，其中水痘减毒活疫苗正处于等待国家食品药品监督管 理总局现场核查和GMP 认证阶段，通过后即取得药品生产文号和GMP 证书。 截止 2013 年 12 月 31 日未经审计的财务数据显示，上海荣盛总资产合计 20,173.70 万元，净资产9,917.36 万元，2013 年度净利润337.79 万元。 五、框架协议主要内容 1、交易标的 本次交易甲方拟收购乙方持有上海荣盛的涉及疫苗业务和资产的85%股权， 以取得疫苗产品相关的资产和业务，包括正在研发及注册的水痘疫苗、流