为亚洲银行公司治理树新规.docVIP

为亚洲银行公司治理树新规编者按：2005年9月8日至9日，OECD和世界银行联合在印尼举行了0ECD亚洲公司治理圆桌会议，来自OECD、世界银行和亚洲十多个国家和地区的50多名代表与会。本文作者参加了该会议并就有关问题发表了意见和评论，本刊特邀作者就此进行深入介绍并表述个人的学术意见。 最近，OECD亚洲公司治理圆桌会议(ARCG)起草了亚洲银行公司治理政策摘要(policy brief)。这是自2003年公布《亚洲公司治理白皮书》以来，OECD在推进亚洲公司治理方面采取的又一重大措施。鉴于OECD在全球公司治理领域的权威地位，该政策摘要势必会对包括中国在内的亚洲国家改进银行公司治理产生积极影响。 起草过程和主要目的 亚洲公司治理圆桌会议是就公司治理进行政策对话的区域性论坛。2003年，圆桌会议公布了《亚洲公司治理白皮书》(简称“白皮书”)，白皮书认为，银行公司治理是公司治理改革所要优先考虑的六个方面问题之一，并建议“政府应该加紧改进银行的监管和公司治理”。为此，在2004年于汉城举行的会议上，ARCG决定组建工作小组，就白皮书中提出的亚洲各国在银行公司治理方面普遍存在的问题制定政策摘要。 制定政策摘要的主要目的是为亚洲各国的商业银行和监管当局实施《OECD公司治理原则》和《亚洲公司治理白皮书》提供更有针对性的参考和指导，推动亚洲国家更有效地实施OECD确定的公司治理标准。政策摘要主要强调银行公司治理的政策及其选择问题，供政策制定者、监管当局、银行业协会及商业银行等其他机构使用。在起草过程中，ARCG特别注意与巴塞尔委员会发布的《有效银行监管的核心原则》以及正在修改中的《健全银行的公司治理》指引等文件保持一致，并希望政策摘要对巴塞尔委员会修改《健全银行的公司治理》能有所帮助。 值得肯定的是，政策摘要特别考虑到了亚洲银行业存在的一些特殊问题，如银行在亚洲金融体系中起着主导性作用；很多亚洲国家的国有商业银行和家族式银行仍居主导地位，股权高度分散的银行在进行重大决策时容易受到政府干预，公司治理的实施能力较弱等。 治理政策指引的核心内容 政策摘要主要包括两大部分，第一部分，简要阐述银行业公司治理的重要性和亚洲银行业公司治理的特性；第二部分阐述了亚洲商业银行公司治理中亟待改革的九个方面的问题，同时有重点地提供了政策指引，核心要点如下： 董事会成员的受托职责。董事的受托职责包括看管职责和忠诚职责。银行董事的受托职责比一般工商企业更为重要，因为银行董事除了肩负一般意义上的对股东的受托职责，同时还要充分认识到银行因吸收和管理存款而形成的对存款人的受托职责。因而，银行董事更要具备足够的专业技能，包括对管理层和银行的战略、政策、程序进行评估时保持“合理的怀疑”(healthyskepticism)，以更好地履行其受托职责。要通过继续教育，使董事的技能不断得到提高。此外，银行的董事和管理层还应该具备较高的道德水平，并努力提高整个银行的道德水平，更加有效地协调员工、借款人和其他利益相关者之间的利益关系。 董事会的作用和职能。董事会不仅要对股东和存款人负责，还应谋求股东和存款人利益的最大化。董事会应更多地参与战略决策而不是身陷具体的日常经营事务中。应重点考虑：(1)战略和政策的制定，如为银行、管理层和董事会制定相应的行为准则(code of conduct)就是董事会的一项重要职责。董事会要以身作则、树立榜样，培育具有较高道德水平的银行文化。如果决策事项可能涉及到董事会成员的相关利益，董事会成员应放弃投票甚至不参与决策，并且不得干预决策结果，不能进行自我交易。(2)结构和程序的制定，包括明确银行董事会与高级管理层、银行上下各级的各自权限和责任范围，建立严格的内部控制体系确保有效监督。例如，管理层最终要就银行的经营业绩向董事会负责，董事会则要评估包括CEO在内的主要管理层的业绩，并有权任命和解雇高层管理人员。 为确保有效的履行职责，董事会应得到管理层和员工的大力支持，并有足够的机会直接获得内部和外部审计的意见。此外，应根据巴塞尔委员会《核心原则评估方法》，对董事和高级管理层进行履职能力审查。董事会应定期评估董事会自身和每个董事的个人表现，为此董事会应建立自己的内部委员会(own internalcommittee)，该委员会最好由独立董事组成，以公平的、建设性的方式评估董事会和董事的业绩。 银行监管当局应将工作重点放在确保银行公司的完善治理上，而非仅仅是监管的合规性。银行监管当局应评估董事会的整体工作表现，如在必要时可以检查董事会的会议记录，检查董事会成员获取包括员工支持在内的必要信息和资源的便利程度。另外，根据各国情况，可以授权监管当局在必要时审计银行的董事会。如果需要，可以对银行进