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民营企业境外上市融资对当前外汇管理影响摘要：近年来，境内民营企业纷纷在境外上市融资，引起了社会的广泛关注。境外上市融资一方面为企业发展拓展了融资渠道，带来了生机与活力；另一方面也带来了国际收支失衡、异常跨境资金流动和通货膨胀输入等问题，对现行的外汇管理提出了挑战。本文通过对江苏省泰州市民营企业境外上市情况的调查，剖析了民营企业境外上市对外汇管理的主要影响，并提出了相关建议。 关键词：境外上市融资；返程投资；外汇管理 中图分类号：F830.92 文献标识码：Ａ 文章编号:１００３－９０３１(２０11)02－００38－０3DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.02.09 近年来，随着资本项目的加快开放，境内民营企业境外上市日渐活跃，融资区域和融资规模不断扩大。境外上市融资作为民营企业利用外资的一种特殊形式，给民营企业发展带来了新的生机与活力。但同时也应看到，当前对民营企业的境外上市监管还很薄弱，尤其是在人民币大幅升值、国际金融市场流动性泛滥的情形下，民营企业大量境外上市融资对我国的外汇管理提出了严峻挑战。 一、泰州市民营企业境外上市概况及主要特点 自2005年江苏双登集团在伦敦上市以来，泰州市民营企业掀起一股境外上市潮。至2010年10月末，泰州辖内已有4家企业在境外上市，另有4家企业已以自然人名义在境外设立特殊目的公司正积极筹备上市。 （一）已上市企业情况 一是江苏双登集团在开曼群岛注册特殊目的公司，并于2005年在伦敦二板市场直接上市，成为泰州市首家在境外上市的企业，先后募集资金1100万英镑；二是江苏兴达钢帘线集团的5位高管2005年在开曼群岛注册特殊目的公司兴达国际，返程并购兴达钢帘线的69.54%股权，2006年在香港联交所上市，募集资金11.88亿港币；三是东方重工造船有限公司的17名股东2006年在新加坡设立特殊目的公司JES国际控股有限公司，返程投资东方重工，2007年在新加坡主板上市，募集资金2亿美元；四是江苏格菱动力公司的4名实际控制人2008年在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛等地设立了22家特殊目的公司，返程投资格菱动力设备（中国）有限公司等6家企业，2009年11月以Greens Holdings Ltd名义在香港上市，募集资金4.09亿港元①。 （二）筹备上市企业情况 泰州市另有4家企业在境外设立特殊目的公司正积极筹备上市，共从境外调回私募资金1.54亿美元。一是2007年新世纪造船有限公司的3名股东在新加坡设立4家特殊目的公司，返程投资新时代造船、新世纪造船、新世纪钢构等3家企业5200万美元；二是2006年江苏梅兰化工集团的6名股东在香港设立特殊目的公司，返程投资梅兰化工、梅兰信息咨询两家企业1050万美元；三是2007年中盛光电集团的11名股东在设立开曼群岛设立ET SOLAR GROUP CORP特殊目的公司，返程投资德通电气、泰通工业两家企业6640万美元；四是2009年江苏江山制药有限公司的7名股东在香港及英属维尔京群岛设立3家特殊目的公司，返程投资江苏江山制药有限公司企业2513万美元①。 （三）主要特点 从泰州市8家境外上市 (含筹备上市企业) 企业情况看，主要呈现四大特点：一是均为运行质态良好且符合国家宏观产业政策导向的重点涉外民营企业。从行业分布看，8家企业中船舶企业有3家，新能源企业2家，医药和化工行业各1家，均为其行业领域中的优势企业。二是均选择境外造壳上市的间接上市方式，即境内企业或实际控制人在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司（又称特殊目的公司），返程投资境内企业，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的方式。三是境外上市区域不断延伸，从最初的英国伦敦交易所逐渐辐射到香港、新加坡、台湾等地。四是PE（私募股权）背景特征明显。已上市和正在筹备的8家境外上市企业中，有6家企业具有PE背景。 二、民营企业境外上市融资对当前外汇管理的主要影响 近年来，国家外汇管理局通过完善外汇登记、返程投资和外资并购管理，加强了对境内企业境外上市的管理，尤其是强化了境外离岸资金与在岸资金之间流动的监测管理，防范并化解了部分风险。但由于国家外汇管理局对境外上市企业监管者地位的弱势和对企业资金募集与运用监控的缺陷，使得无论境外资金通过关联交易、增资、外债等渠道流入，还是境内资金通过关联交易、利润汇出等渠道流出，国家外汇管理局都难以进行有效的管理，从而对现行的外汇管理提出了挑战。 （一）国家外汇管理局的弱势监管地位决定了其话语权不强，监管效率不高 一是境内企业境外上市的管理职责主要由商务部和证券监督管理委员会负责，国家外汇管理