有关为合资公司之利益 而提供财务资助之关连交易.PDF

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並明確表示概不會因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何 損失承擔任何責任 。 網址 : 網址 : (股份代號: 00683) (股份代號: 00069) 有關為合資公司之利益有關為合資公司之利益 有關為合資公司之利益有關為合資公司之利益 而提供財務資助之關連交易而提供財務資助之關連交易 而提供財務資助之關連交易而提供財務資助之關連交易 於二零零七年十二月十九日 ，嘉里建設、香格里拉及嘉里控股分別授出嘉里建設擔保、香 格里拉擔保及嘉里控股擔保 ，按彼等各自於 Fine Winner 之股本權益比例及個別基準 ，向該 銀行提供擔保以保證 Fine Winner 適當及準時履行其於貸款協議項下之還款責任 。 Fine Winner 乃一家物業控股公司 ，亦為合資公司之直接全資附屬公司。合資公司乃一家投 資控股公司 ，嘉里建設及香格里拉各持有其30% 間接權益 ，而嘉里控股則持有其40%直 接權益 。 於提供該等擔保及償還就收購該物業向合資公司及/或 Fine Winner 已墊付之股東貸款約 260,000,000 港元(約 33,548,387 美元)後，所有合資方已向合資公司及 Fine Winner 提供之總 出資額承擔將約為 713,000,000 港元 (92,000,000 美元)，將較在股東協議項下之初步最高出 資額承擔 670,000,000 港元 (約 86,451,613 美元)超逾約 43,000,000 港元(約 5,548,387 美元)。 有鑑於此及預期合資公司及 Fine Winner 之未來資金需求 ，合資方及合資公司同意，按所 有合資方 各自於合資公司及/或 Fine Winner(視乎情況而定 )之股本權益比例及個別基準，以 及按合資各方於股東協議項下各別之相同條款及條件 ，所有合資方已向及須向合資公司及 Fine Winner 提供之最高出資額承擔(不論為股本 、貸款、財務資助或其他)將增加至不超逾 總金額 713,000,000 港元 (92,000,000 美元)。 嘉里控股乃嘉里建設及香格里拉各自之控股股東 。根據上市規則，合資公司及Fine Winner 為嘉里控股之聯繫人 ，因而為嘉里建設之關連人士 。因此，根據上市規則第14A.13(3)條， 嘉里建設就合資公司及/或 Fine Winner 之利益而授出之嘉里建設擔保及任何隨後之財務資 助對嘉里建設而言構成關連交易 。 1 鑑於根據股東協議項下 IVH 已向及須向合資公司及 Fine Winner 提供之經修訂最高出資額 承擔 ( 包括於嘉里建設擔保項下之總擔保額)超過嘉里建設總資產及市值之 0.1% 但少於 2.5% ，就嘉里建設而言，根據上市規則，嘉里建設擔保僅須遵守公告及申報規定，惟可獲 豁免獲得獨立股東之批准規定 。有關嘉里建設擔保之詳情須按照上市規則第14A.45 條以本 公告形式及將於嘉里建設隨後刊發之年報內披露 。 該銀行為渣打銀行之全資附屬公司 ，因而為其聯繫人。渣打銀行為馬來西亞 Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad( 為香格里拉擁有 52.78%權益之附屬公司)之主要股東 。因此，該銀 行為香格里拉之關連人士 ，而香格里拉以該銀行為受益人所授出之香格里拉擔保對香格里 拉而言構成關連交易 。 此外 ，根據上市規則，合資公司及Fine Winner 為嘉里控股之聯繫人 ，因而為香格里拉之關 連人士 。因此，根據上市規則第14A.13(3) 條，香格里拉就合資公司及/或 Fine Winner 之 利益而授出之香格里拉擔保及任何隨後之財務資助對香格