关于对中水集团远洋股份有限公司及相关当事人给予纪律处分.PDFVIP

关于对中水集团远洋股份有限公司及 相关当事人给予纪律处分的决定 当事人： 中水集团远洋股份有限公司，住所：北京市西城区民丰胡同 31 号； 吴湘峰，中水集团远洋股份有限公司时任董事长； 宗文峰，中水集团远洋股份有限公司董事长； 邓荣成，中水集团远洋股份有限公司副总经理； 张光华，中水集团远洋股份有限公司党委副书记、纪委书记； 陈明，中水集团远洋股份有限公司董事会秘书； 张福赐，厦门新阳洲水产品工贸有限公司时任控股股东、实际 控制人兼总经理。 — 1 — 中水集团远洋股份有限公司（以下简称“ 中水渔业”）2014 年 审议通过现金收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以 下简称“ 新阳洲” 或“ 交易标的”）55%股权的重组事宜。经查明， 本次重组存在交易对手方张福赐在重组中出具的多项承诺未能如 期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态，中水 渔业及相关当事人信息披露不及时等情形，中水渔业及相关当事人 的违规行为具体如下： 1 ．张福赐未如期履行业绩补偿承诺 在本次重大资产重组中，张福赐对新阳洲2014 年、2015 年、 2016 年和2017 年的净利润数作出承诺，承诺如经审计机构核定新 阳洲前述各年实际盈利数与盈利预测数之间存在差额 ，将对中水渔 业进行补偿，并根据《股权转让协议》的约定在每年6 月30 日前 将不足部分补偿完毕。根据大信会计师事务所2015 年9 月25 日出 具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字 〔2015 〕第 25-00002 号），新阳洲2014 年度实现的净利润较张福赐承诺金额少 439 万元。对前述未实现净利润，张福赐应承担补偿义务，但截至 2015 年10 月16 日中水渔业披露《承诺事项履行的进展公告》时， 张福赐仍未履行前述承诺。 2 ．张福赐未如期履行土地征收及房产产权完善承诺 本次重组中，新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手 续。针对前述事项，张福赐于2014 年12 月12 日出具承诺，承诺 将在2015 年6 月30 日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产 — 2 — 权证书 ，但截至2015 年10 月16 日中水渔业披露 《承诺事项履行 的进展公告》时，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，张 福赐的上述承诺未按期履行。 3 ．张福赐占用交易标的资金 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新阳洲 2014 年度审计报告，截至2014 年12 月31 日，新阳洲针对股东张福赐 的其他应收款金额为180,329,584.47 元。上述其他应收款主要形成 于2014 年下半年（重组审计基准日至标的股权交割日的过渡期间， 在此期间，新阳洲的55%股权尚未过户至中水渔业，中水渔业尚未 完成对新阳洲的并购），前述资金主要为张福赐直接安排代收新阳 洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。截至2015 年9 月30 日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13 元。 4 ．交易标的目前生产经营状况恶化 新阳洲的生产经营目前陷于停滞状态、银行贷款出现逾期，经 营环境持续恶化。该等情况与中水渔业在《重大资产购买报告书》 中披露的“ 标的资产所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行 业把控能力较强；本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优 势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补” 等判断存在重大 差异。 5 ．中水渔业及相关当事人未及时对前述信息履行信息披露义 务 根据双方重组协议约定，中水渔业应当在2014 年度年报审计 — 3 — 时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查， 聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时， 由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各年度当年实现的净利 润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行专项审核并单 独披露，但中水渔业直至2015 年10 月16 日才披露专项审计报告 及上述相关信息。 交易对手方张福赐未