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证券投资顾问的利益冲突与信息隔离 步国旬 （南京证券有限责任公司，江苏南京 210008 ） 摘要：证券投资顾问的内部模式和外部模式决定了其必然会面临各方面的利益冲 突，包括公司与客户、客户与客户、客户与非客户等相互间的利益冲突，通过信 息隔离墙制度安排，证券公司投行业务、资产管理业务与客户之间的利益冲突可 以避免或得到很好的管理，但是对于经纪业务与客户之间、客户与客户、客户与 社会公众之间的利益冲突，则需要其他相关机制作补充，具体包括：对于投资顾 问主体及其业务的充分信息披露；投资顾问对外咨询业务的限制；严格的合规检 查、评价与问责制度等。 关键词：证券投资顾问；利益冲突；信息隔离 Abstract: Securities investment advisers internal model and external model will face the decision of any kinds of interest conf licts. Through the information barrier institutional arrangements, investment banking, securities companies, asset management business and to avoid conf licts of interest between clients or be well managed, but for the brokerage business and its customers, clients andcustomers, clients and co nf licts of interest between the public. There need to f ind out any other related machine production, including : information disclosure including the main investment adviser and its business; external constraints of Investment advisory; strict compliance inspection, evaluation and accountability system etc. Keyw ords: securities investment adviser, conf licts of interest, information isolation 作者简介：步国旬，律师、正高级经济师、教授，现任南京证券有限责任公司总 裁，研究方向：投行业务发展与监管。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A 20 10 年10 月，中国证监会发布了 《证券投资顾问业务暂行规定》和 《研究 报告发布暂行规定》，将证券投资顾问与证券分析师进行了法律定位上的分工与 界定。在传统的信息隔离墙制度中，证券发行与承销、并购业务由于持续接触和 利用上市公司的内幕信息从事证券业务，其身处“墙内”，证券投资顾问业务则 属于利用公开信息或公共信息为客户服务的业务，处在隔离墙的“墙外”。但是， 如果按照中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》对于敏感信息的定义， 客户尤其是大客户的持仓及交易情况，属于证券公司的内部信息或敏感信息，由 于证券投资顾问在业务过程中必然会接触到客户的敏感信息，即投资顾问处在敏 感信息的 “墙内”，同时，证券投资顾问又承担着对公司客户进行咨询服务、甚 至对外部公众咨询的职责，从这个意义上说，证券投资顾问应属于持续跨墙的人 员。 这样，证券投资顾问必然面临着公司与客户、客户与非客户、此客户与彼客 户之间的利益冲突，证券公司在相关制度设置中，如何避免、减少和处理这些利 益冲突，除了信息隔离之外，是否还需要其他辅助制度设计？这是本文讨论的重 点及其意义之所在。 证券投资顾问的业务模式 证券投资顾问业务的开展依赖于一定的模式，包括机构内部的组织架构、职 责分工、业务流程，也包括对服务对象 （客户）的分层管理、差别化服务，证券 投资顾问的具体开展方式或其建议内容进行传递的载体、方式也是投资顾问业务 模式所要讨论的内容