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上海锦天城（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二） 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门国傲科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） 致：厦门国傲科技股份有限公司 根据公司与本所签订的《非诉专项法律服务协议》，本所接受公司的委托， 作为公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项 法律顾问。为本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 项目，本所已出具《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门国傲科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以 下简称《法律意见书》）、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门国傲科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法 律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书（一）”）。现本所根据公司委托， 出具《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门国傲科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下 称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效， 本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。除非文 义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与法律意见书的含义相同。本所同 意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的项目所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法 对本补充法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股份转 1 上海锦天城（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二） 让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具补充法律意见如下： 一、反馈问题：1、公司披露主营业务为微商分销平台。公司披露：在云商 客平台上注册即可成为VIP 微商（免费注册），VIP 微商在邀请5 名已完善资料 注册的“VIP 微商”或通过支付99 元的授权服务费时升级为“★微商合伙人”， 并享有名下直接的“VIP 微商”通过支付授权服务费升级为“合伙人”时的80 元经营服务收益；★微商合伙人在名下拥有2 名以上“★微商合伙人”的团队 或通过支付399 元的授权服务费时升级为“★★微商合伙人”，享有名下直接 的“VIP 微商”通过支付授权服务费升级为“合伙人”时的80 元经营服务收益、 或间接的“VIP 微商/★微商合伙人”通过支付授权服务费升级为“★★微商合 伙人”时的240 元经营服务收益。 请主办券商及律师核查并就公司及子公司业务是否为非法分销，公司及子 公司经营是否涉嫌传销，是否存在涉嫌传销的风险发表明确意见。请主办券商 说明推荐的原因，内核对该问题的复核情况。 回复： （一）法律法规等对传销的规定 1、 《禁止传销条例》 （以下简称“《条例》”） 第二条“本条例所称传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展 人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或 者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰 乱经济秩序，影响社会稳定的行为。” 第七条“下列行为，属于传销行为：（一）组织者或者经营者通过发展人员， 要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的 人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取 非法利益的；（二）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用 或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格， 牟取非法利益的；（三）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展 2 上海锦天城（厦门）律师事务所