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第三章 公司法 教学目的和要求： 1、了解公司的设立登记； 2、掌握有限责任公司股东会的会议制度及董事会的职责及会议制度、股份有限公司股东大会的会议制度及董事会的职权及会议制度。 教学重点： 有限责任公司的设立及组织机构；股份有限公司的设立及组织机构；股东大会、董事会和监事会的任命、职权 教学难点： 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；公司的合并、分立、增资、减资；公司解散和清算，违反公司法的法律责任；有限责任公司的特别规定；国有独资公司的特别规定 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司的法律规定（掌握） 第三节 股份有限公司的法律规定（掌握） 第四节 法律责任 第一节 公司法概述 一、公司的概念、特征和分类 1、概念： 公司是指依公司法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人，只包括有限责任公司和股份有限公司。 2、特征： （1）依法设立 （2）以营利为目的 （3）由股东投资 （4）是企业法人 3、公司的分类 (1)以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类 ①有限责任公司 ②股份有限公司 ③无限公司 ④两合公司 （2）以公司组织关系为标准的分类 ①母公司和子公司 这是按公司外部组织关系所作的分类。 ②总公司和分公司 分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。 举例：母子公司 （3）本国公司和外国公司 以公司国籍为标准，可以将公司分为本国公司和外国公司。 我国采用以公司注册登记地和设立依据法律地为结合标准确定公司的国籍。 （4）国内公司和跨国公司 以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准，可以将公司分为国内公司和跨国公司。 跨国公司往往并不是一个单独的公司，而是一个由控制公司与设在各国的众多附属公司形成的国际公司集团。 二、公司法的概念和适用范围 1、概念 公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 2005年10月7日十届18次再次修订，并于2006.1.1实施。 2、适用范围 其一是依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司 其二是组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 （一）概念 有限责任公司，是指依法设立的，由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征： 1、股东人数有法律限制 2、股东对公司债务只负有限责任 3、公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本 4、股东出资额不得随意转让 5、公司财务状况不公开。 6、设立程序简单方便（登记主义） 7、组织机构设置灵活 二、有限责任公司的设立 是指为保证公司成立并取得法人资格必须完成的多种连续的准备行为。 （一）设立条件 1、股东符合法定人数：1～50人 2、股东出资达到法定最低资本限额 注册资本最低限额： 人民币3万元 首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额 总期限：公司成立之日起2年内；投资公司为5年 出资方式：用货币出资（不低于注册资本的30%），也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 例：某有限责任公司的注册资本为10万元， 全体股东的首次出资额如果按照不得低于注册资本的20%（即2万元）来计算，那么就低于了法定的注册资本最低限额3万元，因此是不符合规定的，其首次出资额至少应当是3万元。 例：某有限责任公司的注册资本为20万元， 全体股东的首次出资额如果按照不得低于注册资本的20%（即4万元）来计算，那么首次出资额高于法定的注册资本最低限额3万元，因此是符合《公司法》规定的。 有限责任公司的注册资本在15万元以下的，全体股东的首次出资额至少应当是3万元；有限责任公司的注册资本超过15万元的，全体股东的首次出资额可以按照不得低于注册资本的20%来确定。 例题：某贸易有限责任公司注册资本为3万元。公司股东下列出资方案中，符合规定的是（ ）。 A.首次出资额为0.6万元；其中货币出资金额为0.18万元 B.首次出资额为2万元；其中货币出资金额为0.6万元 C.一次缴足3万元；其中货币出资金额为0.8万元 D.一次缴足3万元；其中货币出资金额为1万元 3、公司章程的效力： 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。 （二）设立程序 1、订立章程 2、缴纳出资 3、验资 4、申请设立登记 5、公司成立 出资证明书 股东名册 甲乙丙共同出资设立一有限责任公司。其中，公司章程规定丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20