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公司治理及内部控制问题探究【摘要】随着我国经济的快速发展，内部控制成为企业赖以生存和发展的有效管理工具。就目前大、中型企业来看，部分存在会计信息失真、企业法人治理结构不健全、内部各项控制制度不完善的问题。因此，研究公司治理与内部控制，建立合理有效的管理机制，不断促进企业内部管理的规范化、科学化以实现企业的健康发展是当前企业急需解决的问题。 【关键词】公司治理 内部控制 一、公司治理与内部控制的内涵辨析 (1)公司治理与内部控制的关键点。内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。内部控制的关键因素：内部环境、控制活动、风险评估、信息与沟通、内部监督。 内部环境是实施企业内部控制的基础，好的内部环境能够促进内部控制制度发挥更大的作用。内部环境一般包括，公司治理结构、企业文化、内部审计等。风险评估与控制活动是企业控制经营活动在可控风险范围内的保证。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。我国公司治理的关键点：董事会的管理与控制、股东利益的实现、公司治理机制、公司治理文化。 公司通过建立内部控制制度，对企业的董事会、所有者、企业管理人员、企业员工进行控制管理，完善企业内部环境，通过内部控制来加强企业财务信息的控制，保持企业会计部门的信息真实可靠，并且及时的反馈到管理部门。同时通过控制活动保证所有者在进行活动的风险抵御。公司治理加强对企业各个层面的管理，通过内部控制制度的执行来规范公司的人员管理。 公司治理和内部控制既有区别又有联系。现代企业内部控制制度贯穿于公司治理的各个层面，而公司治理为内部控制的实行提供好的环境，促进内部控制制度的实施，保证内部控制作用的发挥。 (2)我国企业公司治理下的内部控制现状。2008年财政部等五部委发布了《企业内部控制基本规范》，对内部控制作出了定义。一段时期以来，理论界对内部控制的研究更多的停留在内部牵制、内部会计控制的阶段，缺乏从管理角度对内部控制进行整体把握，由于理论研究的滞后，导致内部控制实践的落后，许多企业发现由于缺乏应用指引，基本规范很难得到落实，尽管很多国有企业都有非常严格和详细的内控流程，但一些上市公司的财务丑闻时有发生,凸显企业内控水平良莠不齐、执行不力。由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。任何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外部规范的推动与监督。2010年财政部五部委发布了《企业内部控制配套指引》从技术上推进了内部控制的外部监督的实际操作，对上市公司年度审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，并且从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册会计师对内部控制情况进行审计出具审计报告，对未达到法案要求的进行高额惩罚，管理层个人还要承担刑事责任。根据对我国公司治理与内部控制现状的分析，可以看到我国在公司治理与内部控制领域还存在许多问题，与国际先进水平还有较大的差距，这是我国企业内部控制体系建设的压力和动力。 (3)公司治理与内部控制应解决的问题。公司治理结构中权责不明、监督与激励机制不健全等各种缺陷，使董事会没有真正起到约束经营者日常行为、保护股东和其他利益团体利益的作用，企业内部不同岗位及不同人员之间无法形成有效的牵制,内部控制环境的失衡。公司治理主要解决股东、董事会、经理层之间的代理问题，内部控制主要解决董事会、经理层、员工之间的代理问题，从根本上讲两者的良好运行能起到优化董事会、经理层的作用，反过来董事会、经理层作用的有效发挥也能促进公司治理与内部控制总体作用的发挥。所以要建立良好的公司治理和有效的内部控制，必须健全董事会，强化董事会在企业内部控制中的核心地位，建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束，强化股权间制衡；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善业绩评价机制；完善公司内部会计控制体系，规范公司财务行为。通过内部控制抑制经营者的短期行为，保证法律、公司制度、董事会决议的贯彻实施，为企业的健康运营加力。