要约收购中国天楹股份有限公司.PDFVIP

国金证券股份有限公司 关于 南通乾创投资有限公司与 中国天楹第一期员工持股计划 要约收购 中国天楹股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十一月 1 独立顾问声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受中国 天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）董事会委托，担任本次要约 收购的独立财务顾问。 本报告书所依据的有关资料由中国天楹等相关机构及人员提供，并由提供方 承诺对其所提供的全部书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负 责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除中国天楹所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道， 包括但不限于中国天楹最近三年的年度报告、2016 年半年度报告、资本市场公 开数据等。 本次要约收购主体为乾创投资及员工持股计划，本报告仅就本次收购人要约 收购中国天楹部分股份的事宜发表意见，包括中国天楹的财务状况、要约收购条 件是否公平合理等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果， 独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告出具之日，不存在导致国金证券担任本次交易中中国天楹财务顾 问不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形，独 立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财务顾问没有委 托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何 解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹发布的与本次要约收购 相关的各项公告及信息披露资料。 2 目录 独立顾问声明2 释义6 第一节 收购人及其关联方基本情况8 一、收购人基本信息8 （一）南通乾创投资有限公司8 （二）员工持股计划8 （三）员工持股计划组成人员的基本信息9 二、收购人的股权及控制情况47 （一）乾创投资47 49 （二）员工持股计划 三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例49 四、收购人的主要业务及最近三年财务概况50 （一）收购人主要业务50 （二）收购人控股子公司的基本情况50 （三）乾创投资最近3 年的财务状况51 五、收购人之间的关系及一致行动情况51 （一）收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系51 （二）收购人之间的一致行动情况51 （三）收购人持有中国天楹股份锁定的情况52 六、收购人最近五年内受处罚、诉讼或仲裁情况52 七、收购人的管理人员情况53 （一）乾创投资 53 （二）员工持股计划53 八、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%及以上股 份情况54 第二节 本次要约收购概况55 一、要约收购决策程序55 二、本次要约收购目的55 3 三、要约收购方案主要内容55 四、要约收购价格56 五、要约收购期限58 六、要约收购资金的有关情况58 七、收购人在未来12 个月继续增持上市公司股份的计划58 八、要约收购人的约定条件59 第三节 中国天楹主要财务状况60 一、主要财务数据60