中介机构及独立董事发表意见事宜总结.docVIP

中介机构及独立董事发表专项意见 IPO： 独立董事 主承销商 律师 会计师 至少中介机构都要发表意见的事项 ◎关联交易重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见关联交易对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表意见重大关联交易在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见改制前原企业近三年存在亏损符合最近三年连续盈利事业单位作为发起人对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性进行专项尽职调查并发表明确意见盈利预测如果发行人的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业平均水平，对发行人的盈利预测履行尽职核查，并说明盈利预测可靠性关联交易对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表意见重大关联交易关联交易的合法性发表意见改制前原企业近三年存在亏损符合最近三年连续盈利事业单位作为发起人发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性盈利预测重大关联交易重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》发表专项意见改制前原企业近三年存在亏损审阅改制中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性，并发表符合配比原则的意见事业单位作为发起人对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性进行专项尽职调查并发表明确意见盈利预测资产减值准备计提计提政策是否稳健、是否已足额计提重大或有事项是否影响发行上市条件和持续经营能力最近一年一期非经常性损益占利润总额比重超过％发行人获取经常性收益的能力及是否具备持续经营能力资产减值准备计提是否已足额计提、是否影响发行人持续经营能力重大或有事项是否影响发行上市条件和持续经营能力最近一年一期非经常性损益占利润总额比重超过％发行人获取经常性收益的能力及是否具备持续经营能力同业竞争发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况对发行人由此而导致的风险和集团公司能否独立生存应进行尽职调查并出具明确意见同业竞争发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性主要股东（持股5%以上）持有的股权是否存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况 公司或其主要发起人是否违反税收政策、政府补贴等优惠政策的合法性、有效性公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表意见行业性质或地方性质的各种应缴纳或提取的费用的减免与暂停计提此项政策的合法性申报财务资料发表如下明确的法律意见：发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致资产减值准备计提计提政策的稳健性和公允性是否已足额计提、是否影响发行人持续经营能力重大或有事项关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响最近一年一期非经常性损益占利润总额比重超过％重点关注非经常性损益计算是否准确对改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的标准进行审阅，并发表符合配比原则的意见 发行前三年经审计的会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异差异的合理性外商投资股份有限公司对关联交易公允性出具意见1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、可能损害中小股东权益的事项；同业竞争同业竞争内部控制制度关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见 就收购可能对公司产生的影响发表意见上市公司控股股东和其他实际控制人在转让实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的就是否接受收购要约向股东提出建议，单独发表意见对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，出具法律意见书收购人提出豁免申请的，就其所申请的具体豁免事项出具专业意见上市公司控股股东和其他实际控制人在转让实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，专项核查并出具核查报告 重大购买、出售、置换资产行为就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示如该项购买、出售、置换资产行为须提供资产评估报告，还应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表意见实施有关购买、出售、置换资产方案的结果出具法律意见 信息 披露 对确定会计师事务所报酬的决策程序发