成商集团股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的事前.PDFVIP

成商集团股份有限公司独立董事 关于重大资产购买事项的事前意见 成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公 司成商集团控股有限公司以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司（以下 简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”） 100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区仁和 春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付 全部交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司 将通过成商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。 本次交易中，拟购买资产人东百货预估值为82,893.20万元，光华百货预估 值为180,614.94万元,合计拟购买资产总额263,508.14万元，占上市公司2014年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《上市公 司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 本次交易成商控股购买人东百货 100%股权和光华百货 100%股权的交易对方 分别为仁和集团和纪高公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以 下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本 次交易不构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事， 审核了公司《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他与本次重大资产 重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发 表如下独立事前意见： 一、本次交易方案符合《公司法》 《证券法》《重组办法》及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、 营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司 的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强， 有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 二、我们对《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的相关内 容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合 法权益，我们同意将本次重大资产购买的方案及相关议案提交公司第七届董事会 第四十九会议进行审议。 三、公司对全资子公司成商控股的担保为本次交易方案的一部分，本次交易 有利于上市公司业务拓展，有效提升区域市场份额，特别是显著提升对区域中高 端市场的市场份额，有利于进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力。被担保 对象的经营情况良好，且为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理， 控制相关风险。我们同意将公司本次担保相关议案提交公司第七届董事会第四十 九会议进行审议。 （以下无正文）