文献综述式(样例).doc

西安建筑科技大学华清学院 毕业设计(论文)文献综述 院（系）： 经贸系 专 业： 市场营销 姓 名： 学 号： 完成日期：201 年 月 日  论中国特色独立董事制度的法律完善 文献综述 2001年8月21日，中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。独立董事是指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断之交易或关系等情形存在并主要对公司的管理层实行监督的外部董事。独立董事制度起源于西方，最早以公司法的形式将其确认下来的是1989年《密歇根州公司法》，建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护的问题。可是，在这几年的实际运行过程当中，却暴露出不少问题和缺陷，即便是在美国，独立董事制度也并不是就完全发挥出了它的功能的，这令人们产生了质疑：独立董事制度在我国是否会出现“南橘北枳”的现象呢？它是如何运行并发挥作用？目前存在哪些问题与缺陷，又如何去解决这些问题与缺陷呢？国内外有大量的文献对此作了研究，主要内容有以下几个方面。 一、相关概念 公司治理：狭义上指的是企业在所有权和管理权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义上可理解为与企业的组织形式、控制机制以及利益分配相关的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是与其所有者之间的关系，而且包括了企业与所有相关利益集团（如雇员、顾客、供货商、所在社区等等）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何分配等一系列问题。 目前世界上公司治理结构主要分为三种模式: 英美模式 德国模式 日本模式 独立董事：指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断等情形存在并主要对公司的管理层实行监督的外部董事，具有其他内部董事所没有的监督制衡作用和特有的决策参谋、战略咨询的作用 独立董事制度：是围绕独立董事这一基本范畴形成的法律制度，它是为确保独立董事能够实现其功能而由法律确定的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、义务和责任等的规范体系。它是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心义”后，在股东大会逐步形式化、董事会运转失灵及内部人控制不断失控的过程中，为强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。 一、国内外研究及相关立法 (一)国外研究及相关立法 1．对独立董事“独立性”的不同界定 （1）美国界定：一般认为，独立董事的“独立性”是要排除可能影响独立董事独立判断的一切利害关系——与公司及公司存在关系企业的人身关系和财产关系。主要归纳为以下5点：①过去2—3年（有的为5年）内不曾是公司及附属机构的的雇员或高级职员；②不是上述两类人的直系亲属或他们的合伙人或与他们之间有业务关系；③在过去2—3年内没有与公司从事过10万美元（有的规定为20万美元）以上的交易；④不是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员；⑤不在该公司获得除董事费用以外的任何报酬。 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。 2．独立董事的任职资格及选聘（内容略） 3．独立董事的比例 何孝星（2001）认为，应当将上市公司董事会成员中独立董事所占比例提高到2/5至1/2为宜。这就可以避免大股东通过将独立董事人数控制在董事会成员总数的1/3之内，来实现其提案获半数通过的操纵现象。刘俊海（2001）建议，相对于美国公司独立董事在董事会中达到62%的比例应将现在法规所议定的独立董事占20%、30%或是1/3的比例提升到51%。 对上市公司的财务会计报表实行独立董事和监事会双重监督。 西安建筑科技大学学士学位论文文献综述 1 西安建筑科技大学华清学院学士学位论文文献综述 1 股东大会 股东大会 股东大会 董事会 经理层 监事会 执行董事会 经理层 董事会 监察人会 经理层 三号黑体，行间距20磅，居中，段前段后0.5行 小四号宋体，行间距20磅 三号黑体，行间距20磅，居中，段前段后0.5行 段前段后0.5 小三号黑体，行间距20磅，居中，段前段后0.5行 后0.