11上财务案例研究复习答案.doc

1.董事会的主要职责：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划及投资方案；制订公司的年度财务预算及决算；制订公司的股息及红利的分配方案和增加或减少公司资本的方案；执行公司章程规定的其他权力、功能和职责。 2.监事会的监督作用： 上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 3.独立董事的主要职责： 答：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其他所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维持公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征求投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘请或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 保护措施有：（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别享有平等的权利，并承担相应的义务（2）股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权（3）规范控股股东和上市公司之间的关系：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。上市公司的重大决议应有股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东权益不得利用特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰；（4）建立健全董事会议事规则和决策程序（5）公司治理应保障利益相关者的合法权利。等等。 理由：因为控股股东在行使其股东的权利时，往往会作出有损于全体或部分股东的利益，对少数股东进行欺诈或压制，使中小股东合法权益受到损害。股本规模设计股权结构安排，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。 （1）总股本设计要点。 满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》规定，申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。 （2）股份设置（股份形式） 发起股东应