内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于重大关联交易及日常关.pdfVIP

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2005－007 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于重大关联交易及日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员 （在此发表异议声明的除外）保证信 息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 第一部分、关于投资设立北联电能源开发有限责任公司 重要内容提示： ● 交易内容：公司出资1000 万元，与北方联合电力有限责任 公司（以下简称“北方联合电力”）共同组建北联电能源开发有限 责任公司（以下简称“北联电能源公司”）。 ● 关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回 避表决。 ● 投资组建北联电能源公司，在目前电煤供应紧张，价格不 断上涨的情况下是适宜的，该公司所属煤矿投产后，可以增加地区 煤炭的有效供给，保证公司所属电厂的煤炭供应，同时也可起到提 高电煤质量，平抑电煤价格的作用。 一、关联交易概述 公司与北方联合电力共同投资设立北联电能源公司 协议签署日期：2005 年3 月25 日 协议签署地点：内蒙古呼和浩特市 1 合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司 乙方：本公司 协议主要内容：公司与北方联合电力共同出资组建北联电能源 公司。北联电能源公司注册资本金1 亿元人民币，其中北方联合电 力出资9000 万元，本公司出资1000 万元。资本金拟分两期注入， 北联电能源公司注册时本公司出资 500 万元，2005 年内本公司注 入剩余的500 万元。 根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》， 公司与北方联合电力构成关联方关系，公司与北方联合电力共同投 资北联电能源公司构成关联交易。 公司董事会审议该项关联交易时，关联董事乌若思、黄金凯、 秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海回避表决，公司独 立董事同意公司投资北联电能源公司。 二、关联方介绍 关联方：北方联合电力有限责公司 关联方关系：北方联合电力为本公司未来的控股股东，目前公 司登记的控股股东依然为内蒙古电力（集团）有限责任公司，公司 控股股东变更的法律手续尚未完成。由于本公司董事会主要成员与 北方联合电力董事会主要成员基本相同，公司与北方联合电力构成 关联方关系。 北方联合电力有限责任公司，注册地址：内蒙古呼和浩特市锡 林南路169 号，企业类型：合资经营的有限责任公司、法定代表人： 乌若思，注册资本：人民币100 亿元（实收资本70 亿元）。 历史沿革：北方联合电力成立于 2004 年元月，系根据内蒙古 2 自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古 自治区国资委《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批 复》、内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公 司的批复》设立的。内蒙古自治区人民政府以原内蒙古电力（集团） 有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包括其持有的本公 司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司 （以下简称 “内蒙电投”）。内蒙电投以其所拥有的全部发电资产与中国华能集 团公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同出资组建 北方联合电力。北方联合电力注册资本金为人民币100 亿元，其中 内蒙电投以其拥有的全部发电权益资产认缴40%的注册资本，中国 华能集团公司以现金加发电权益资产 （包括其持有的本公司10.57 ％的股权）认缴20%的注册资本，神华集团 （委托其全资子公司北 京国华电力有限责任公司代表行使出资人权利）以现金加发电权益 资产认缴20%的注册资本，中信泰富有限公司以现金加发电权益资 产认缴20%的注册资本。 该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤 炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。 主要财务数据如下（未经审计）：截止2004 年12 月31 日总资 产320 亿元，实收资本：70 亿元，主营业务收入78 亿元，利税总 额19.1 亿元。 至本次关联交易止，公司就同一交易标的的关联交易未达到 3000 万元。 三、关联交易标的基本