江南模塑科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购.PDFVIP

江南模塑科技股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公 司（以下简称“精力机械”）持有的江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道 达饰件”）100%的股权。（以下简称“本次交易”）公司董事会对本次交易是否符 合 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条 的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生 产和销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格 栅、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）。公司通过本次交易 收购道达饰件100%股权，符合国家相关产业政策。公司收购道达饰件100%股权 行为不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关 法律规定，公司本次收购道达饰件 100%股权的行为，不构成行业垄断。本次交 易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条 第（一）项之规定。 二、根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有上市公司的股份不 低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第 （二）项之规定。 三、根据公司第九届董事会第二十五次会议决议及《江南模塑科技股份有限 公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框 架协议》，本次交易涉及标的资产定价会参考具有证券期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定， 同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事会就本次交易定价公允发表 独立意见。本次交易标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项之规定。 四、本次交易的标的资产为模塑集团与精力机械合计持有的道达饰件 100% 股权。根据上述股东的书面承诺，标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不 存在权属纠纷或争议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，道达 饰件 100%股权注入上市公司不存在法律障碍。本次交易标的资产权属清晰，在 相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障 碍，符合《重组管理办法》第十一条第 （四） 项之规定。 五、本次交易完成后，道达饰件将成为公司的控股子公司，道达饰件所涉业 务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经 营的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第 （五）项之规定。 六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控 股股东及实际控制人继续保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性。本次 交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第 十一条第 （六）项之规定。 七、公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证券监 督管理委员会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了 相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。 公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重 大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次交易 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 江南模塑科技股份有限公司 董事会