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　　浅谈我国MBO在定价和融资问题上的研究 摘 要:自上世纪英国经济学家迈克莱特注意并定义了管理层收购（MBO）现象,如今已有近三十年。管理层收购成为一种制度的创新，在减少企业代理成本、产权关系处理、资源整合等发挥了很大的促进作用。在国外MBO是成熟的企业所有权变更的一种重要做法，并且有着广泛的认知度。自MBO引入我国以来,一度是我国国有企业产权改革的重要手段之一,但由于我国的特殊国情,和相关制度的不完善,使其不能发挥应有的优越性, 在运作的过程中暴露出许多问题，如定价、融资问题等，开始受到理论界和实务界的质疑,并最终被国资委等部门严重限制甚至禁止，从如火如荼到偃旗息鼓。本文希望通过对我国MBO在定价和融资问题上的研究，找到解决这些问题方法，并提出自己的建议。 关键词：MBO；国企上市公司；融资；定价；解禁 第一章 MBO综述 1.1 MBO的概念、操作流程及特征 MBO即Management Buy-Outs 的缩写。是指管理或经理层通过股权交易或所融资金购买自己公司股份的一种行为。通过改变公司现状，以经营者和所有者的双重身份来获取所需利益。某种意义上，当杠杆收购主体是本企业的管理层时,杠杆收购就成为了MBO。 MBO的操作流程一般有五个阶段： 一、意向。该阶段主要是评估MBO的可行性，买卖双方初步达成意向，购买方初步征询地方主管部门的意见。如果以上内容都顺利进行，那么MBO才算是启动运作。 二、准备阶段。此阶段的关键是组建收购主体，挑选中介机构合作。基本的收购模式在此阶段成型。 三、实施阶段。包括制定方案、融资方式、评估资产、定价等，然后报备有关申报材料。各个环节的配合与连接很重要，而融资和定价更是关键。最终达成《股权转让协议》。有时还需签订《委托管理协议》。 四、申报待批。上述协议达成后，上市公司进行公告，对相关信息披露。属国有股份的，协议的生效必须政府审批。并报备相关材料。 五、后续手续。国有股份的，在获批后，要再次进行公告，并且要到相关部分办理法律手续。至此，MBO画上句号。 一般来说，MBO主要有以下基本特征： (1)收购主体的特定性。标的企业的管理层为收购的主体，在收购活动中起主导作用。 (2)实际控制权的转移性。MBO完成后，公司管理层将取代原有股东。一定意义上完成了管理权和控制权的合二为一。 (3)过程的复杂性。公司的资本运作来实现MBO，而MBO的过程中不但关乎国家或企业职工、控制人、管理人等各方利益，更加涉及到资金、价格、重组等方面，且多数关乎到财务和法律等问题，过程具有复杂性，一般都会有外部专业机构共同参与； (4)企业性质变化性。MBO完成后，目标企业正常来会由上市企业成为非上市企业。但该类企业在发展一段时间后，会再次寻求上市。 1.2 MBO的产生和发展概况 MBO现象最早源于欧美，自上世纪70年代出现在美国，并很快在企业并购理论中占据了重要的一席。进入上世纪80年代后，MBO得到迅速发展，尤以英美为代表。80年代末，在美800家大公司，管理层差不多全都持有本公司股票，持股比例达30%以上的就有100多家。另据 Asset Alternatives 2001 年的研究报告，美国MBO市场从 1991 年到 2000 年的资金增长率为 34%。MBO在1987年的英国就达300多起，高达400亿美元的交易额； MBO在英国的发展总体呈上升趋势。英国的第10000起MBO在2001年7月16日达成。 2003年一年中的MBO数量就达到了686起。 1.3 我国MBO的发展现状 总体说来,我国的MBO可以用4个发展阶段来概括，且多数发生于国企，这也是由于中国的特殊国情所致： 第一阶段，探索时代，时间为上世纪80-90年代末。在此阶段，MBO只是企业改制的一种尝试。在此期间，我国国企开始了解决企业产权问题的摸索，其中较为典型的如员工持股、管理层持股、股份合作制等。1999年出台的《中共中央关于国有企业改革发展若干重大问题的决定》为MBO提供了巨大空间。此阶段，“国进民退”成了 MBO在我国的主旋律， 第二阶段，黄金时代，从2000-2004年。由于MBO得到了更加广泛的认识，采用这一方式进行企业产权改革的企业也如雨后春笋，在此期间我国上市公司进行MBO的企业超过32家，堪称中国MBO的“黄金时代”。涌现了大量MBO案例。粤美在2001年成为国内首家成功实施MBO的上市公司， MBO的热潮由此引发。之后，宇通客车、恒源祥、强生控股等多家上市公司陆续完成了MBO。2004 MBO创历史新高达到19家，其他很多知名企业曲线 MBO 的意图也越来越明显。 第三阶段，寒冬时代，2004年末至2006年，MBO逐渐转入低谷进入冬眠期。由于市场机制及相关法规的不健全，我国MBO不断暴露出各种问题，甚至沦为