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农业类上市公司内部控制探究2008年6月，财政部、证监会等五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》（下简称《基本规范》），以及《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》的征求意见稿等配套性制度，并开始对上市公司内部控制进行评价和鉴证。《基本规范》的核心内容较多地吸收和借鉴了美国的COSO框架，明确提出了内部控制的五个目标和五要素，构建了我国内部控制的完整规范体系。本文拟在上市公司有关内部控制信息披露的内容分析基础上，分析我国农业上市公司内部控制的现状，指出其不足之处，并有针对性的提出一些改进建议，以对该行业的内部控制制度建设有所裨益。 一、农业上市公司内部控制现状分析 按照上交所和深交所的行业分类标准，本文选取了农林牧渔行业作为研究对象，在“金融界”网站中显示深市主板、中小板、沪市该行业共有40家上市公司，其中有3家经过重组后主营业务已经更改，因此，在阅读了剩余37家企业2009年度的年度报告和与内控相关的公告后，对内部控制的状况进行了分析。所有数据来源于“金融界”和“巨潮资讯”，经过笔者手工整理而得。现状分析主要针对《基本规范》和相关内控披露要求公布后的新信息，如审计委员会、内部审计机构、内部控制评价报告、内部控制鉴证报告等，而一些基本的公司治理信息，如股东、董事会、员工基本情况等，尽管也是《基本规范》框架中控制环境的重要组成部分，但是，由于是过去的信息披露要求，几乎所有的上市公司都会披露，所以没有包含在现状分析中。 第一，审计委员会。按照《基本规范》的要求，企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会规范文件有以下几种形式：审计委员会报告：审计委员会实施细则；审计委员会年报工作规程；审计委员会议事规则。严格意义上说，只有审计委员会年度工作报告才是真正反映了其工作状况的文件，考虑到本文是从公司披露的信息来考察审计委员会工作情况，所以将几种情况都看作是工作状况的反映。 从上市公司的年度报告和相关信息公告可以看出（详见表1），绝大多数的公司都在董事会之下建立了包括审计委员会在内的四大委员会，接近95%，仅有2家ST公司因为营业基本处于停滞状态未建立相关内控机构。但是，从审计委员会的实际工作状态来看，只有近60%的公司有发挥作用的迹象，其余的没有披露审计委员会的相关工作文件。 第二，内审部门。内部审计部门设立状况如表2、3所示。从内部审计部门的设立情况来看，有一半以上的企业设立了内审部门，并且在披露隶属关系的10家企业中，有7家直接向董事会负责，2家向审计委员会负责，只有1家是对总经理负责，应该说，这样的隶属关系能够比较好的体现内部审计部门的独立性。但是，不能不指出的是，仅有5家企业单独披露了内部审计制度，且其余企业的年度报告、内控报告以及其他与内部控制相关的文件中都看不到内审部门的工作痕迹，这从一个方面说明内部审计部门的实际工作状况是不如人意的。 第三，内控信息披露方式。有关企业内部控制的信息主要是以三种形式披露（如表4所示）：一是公司年报中的治理结构部分，除了深市中小板由于制度要求，单独有一项“公司内部审计制度建立健全的情况”，以表格简单回答形式单列外，其余的主要是审计委员会的信息及对公司内部控制的简单说明。即便沪市在年报中有一项“公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见”，但是很多公司的披露很简单，“有内控，无自我评估报告和审计机构的核实评价意见”；二是单独的内部控制评价报告，这一点沪市和深市存在较大差异，沪市大多数公司没有提供单独的自我评估报告，但是大多单独提供了审计委员会年报工作规程；而深市公司基本上都有内控评价报告，少数公司提供的与审计委员会相关的规章制度一般是议事规则，而大多数没有提供审计委员会的单独信息；三是作为附录放在年报的最后。这种现象仅在沪市出现。有3家在年报最后附加了内控报告。 二、农业上市公司内部控制总体评价 综上所述，公司信息公告中披露的与内部控制有关的信息，主要包括以下几类： 企业内部控制评价报告； 审计委员会工作报告； 内部审计制度等文件； 审计委员会工作规程等制度文件； 外部独立机构对企业内部控制的鉴证报告； 内部独立董事、监事会等对企业内部控制的鉴证报告。 本文认为，按照上交所和深交所的要求，企业应该提供内部控制报告，因此，相关披露不作为自愿披露，不披露的企业应该可以被视为内部控制较差的一类。而审计委员会工作报告、内部审计制度等文件、审计委员会工作规程等制度文件、外部独立机构对企业内部控制的鉴证报告、内部独立董事、监事会等对企业内部控制的鉴证报告等属于自愿披露的内容，由于自愿性信息披露能