冀中能源股份有限公司关于购买华北制药部分股份的关联交易.PDF

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016 临-051 冀中能源股份有限公司 关于购买华北制药部分股份的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次关联交易概述 1、交易内容 冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）拟以协议转让 的方式购买公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”） 持有的华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）2.5 亿有限售条件的流通 股股份（以下简称“标的股份”），交易对价以现金及所拥有的下属冀中能源股份 有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）、冀中能源股份有限公司显德汪矿（以下 简称“显德汪矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿（以下简称“陶一矿”） 的相关资产和负债（以下简称“置出资产”）的形式进行支付。（以下简称“本次 交易”）2016 年9 月19 日，公司与冀中集团就本次交易签署了附条件生效的《股 份转让协议》。 标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30 个 交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以 上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48 元/ 股，股份转让价款总计 16.2 亿元，最终价格以河北省人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“河北省国资委”）和国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国务院国资委”）批准数额为准。 本次交易的标的股份转让对价由公司以现金及置出资产进行支付（就公司转 让置出资产给冀中集团的事项，公司已就此与冀中集团于2015 年 10 月29 日签 署 《冀中集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》（以下简 称“《资产收购协议》”），并经公司第五届董事会第二十八次会议和2015 年第三 次临时股东大会审议通过；详情请见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。 目前，置出资产的审计、评估工作已经完成，并由北京大正海地人资产评估 有限公司 （以下简称“大正海地人”）以2015 年 12 月31 日为评估基准日，于 2016 年7 月11 日分别出具的大正海地人评报字（2016 ）第209A 号、大正海地 人评报字（2016 ）第210A 号、大正海地人评报字（2016 ）第211A 号 《冀中能 源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”），章村矿经评估的净资产为20,755.10 万元，显 德汪矿经评估的净资产为 17,873.29 万元，陶一矿经评估的净资产为1,469.25 万 元；据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64 万元，最终交易价格以经河北省 国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。根据上述，除置出资产外， 就本次交易公司需向冀中集团支付121,902.36 万元现金对价。 由于标的股份为冀中集团于2014 年认购华北制药非公开发行股票而获得的 部分股份，目前仍处于三年锁定期内并将于2017 年4 月9 日解除锁定，根据相 关法律法规，公司承诺将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股 份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。 2 、董事会表决情况 2016 年9 月19 日，公司第五届董事会第四十次会议以4 票同意，0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署股份转 让协议的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、 李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。独立董事对此次交易进行了 事前认可并发表了同意的独立意见。 本次交易需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、关联关系 由于冀中集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 之（一）的规定，本次交易构成关联交易。 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次交易尚需河北省国资委和国务院国资委批准同意；且本次交易置出 资产的《资产评估