拉法基中国海外控股公司.PDF

拉法基中国海外控股公司 与 四川双马水泥股份有限公司 关于 都江堰拉法基水泥有限公司 盈利补偿协议 之 补充协议 二〇一三年十二月 盈利补偿协议之补充协议 本盈利补偿协议之补充协议（以下简称 “本补充协议” ）由下列双方于2013 年12 月26 日在北京签署： 拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国” ） 住所：Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 授权代表：高希文（Sylvain Christian Garnaud ）；以及 四川双马水泥股份有限公司 （以下简称“四川双马” ） 住所：四川省江油市二郎庙镇 法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud ）。 在补充本协议中，拉法基中国和四川双马单独称为“一方” ，合称为“双方”。 鉴于： 1、拉法基中国是一家依据英属维尔京群岛法律设立的海外控股公司，目前持有 四川双马296,452,000 股股份，占四川双马全部股本的48.14%。 2、四川双马是一家在中华人民共和国（以下简称“中国” ）境内注册成立、经中 国证券监督管理委员会批准公开发行A 股股票并经深圳证券交易所核准上市 的上市公司。 3、都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基” ）是一家在中国境内 注册成立的中外合资经营企业，注册资本为人民币 85,683.93 万元，其中四 川双马持有其50%股权，拉法基中国持有其25%股权，第三方股东共计持有 其25%股权。 4、四川双马与拉法基中国于2013 年 12 月2 日签署的《盈利补偿协议》（以 下简称“ 《盈利补偿协议》”） ，就四川双马拟向拉法基中国发行股票以购买 拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权（以下简称“目标资产”）盈利预测 数低于实际盈利数的补偿事宜进行约定。 5、本次交易目标资产以2013 年9 月30 日为评估基准日的评估报告已由具有证 券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“资 产评估机构”）出具，相关审计、盈利预测审核工作已经完成。根据评估、审 1 计结果，双方同意根据本补充协议对《盈利补偿协议》的相关事项作出补充 约定。 为切实保障四川双马和中小股东的利益，经双方友好协商，现就本次交易所涉及 的盈利补偿事宜补充达成本补充协议如下，以兹共同遵守： 1. 定义 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《盈利补偿协议》 中所使用的相同词语含义相同。 2. 净利润预测 2.1 根据资产评估机构针对都江堰拉法基出具的中企华评报字(2013)第 1319 号《评估报告》 ，最近三年预测实现净利润数为： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 净利润 24,058.71 27,539.89 26,902.33 3. 其他 3.1 本补充协议为《盈利补偿协议》的补充协议，为《盈利补偿协议》不可分 割的一部分，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。《盈利补偿协议》 与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未 约定的事项，以《盈利补偿协议》约定为准。 3.2 本补充协议自双方适当签署之日起成立，与《盈利补偿协议》同时生效。 本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《盈利补偿协议》的约定。