山东晨鸣纸业集团股份有限公司重大交易决策制度.PDFVIP

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 重大交易决策制度 （2014 年5 月9 日经2013 年度股东大会批准） 第一章 总 则 第一条 为确保山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“公司”）工作 规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、 法规、规范性文件和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做 到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他 内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项 决策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； - 1 - (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二章 交易审批权限 第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度第 五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第七条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， - 2 - 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用第五条的规定。 第九条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会 审议通过。 已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决 策制度》规定的