科大智能科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告.PDF

科大智能科技股份有限公司 证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-059 科大智能科技股份有限公司 关于重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日发布了《董 事会关于重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2017-058），因正在筹划重大资 产重组事项，公司股票于2017年8月1日开市起停牌。现将此次筹划的资产重组相 关事项说明如下： 2017年7月31日晚，公司与上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英 内物联”）及其主要股东李杏明、上海煜科投资有限公司（以下简称“煜科投资”）、 上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）签订了《科大智能科技股份有 限公司收购上海英内物联网科技股份有限公司100%股权意向协议书》（以下简称 “意向协议书”），公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购英内物联100% 股权。 一、交易标的基本情况 1、英内物联为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），在新三板挂 牌转让（代码为837970），住所为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号，法定代 表人为李杏明，注册资本为5,295万元人民币，经营范围为从事物联网科技专业 领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领 域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及 技术进出口业务。英内物联的股东煜科投资、中路实业、上海长盈股权投资中心 （有限合伙）、康敏、李杏明、沈娟梅、上海浦东科技金融服务有限公司、南京 紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合 伙）持股比例分别为32.29%、28.05%、9.78%、9.44%、7.05%、4.72%、4.25%、 2.55%、1.87%。 科大智能科技股份有限公司 2、英内物联2016年度经审计的净资产为17,422.03万元，每股净资产为3.87 元，实现营业收入26,731.37万元，净利润4,227.20万元。 3、2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三 板”）挂牌公开转让，证券代码：837970。 4、2016年度英内物联审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）， 该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。 二、收购协议的主要内容 根据《意向协议书》的约定，公司拟以90,000万元对价 （最终对价以公司聘 请的具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易 各方协商同意后确定）收购英内物联100%股权，公司将以非公开发行股票（占交 易对价的85%）和现金（占交易对价的15%）相结合的方式作为本次交易的对价（最 终交易方案以交易各方签署的《购买资产协议》为准）。 本次公司资产重组可能存在同时收购公司控股公司少数股权事项，该事项亦 存在不确定性。 截至本公告披露日，公司正在积极推动资产重组各项工作，各相关中介机构 正在按照既定计划对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。 公司董事会将在前述相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组相关议案。公 司股票继续停牌，公司将至少每5个交易日发布一次资产重组事项进展公告，直 至相关事项确定并披露有关结果后复牌。 目前该事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年八月七日