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浅谈我国上市公司关联交易现状摘要:关联交易是广泛存在于我国和世界各国公司的一个共性问题，各国证券监管部门一直致力于该问题的研究与解决。本文在介绍关联交易基本概念及其特性的基础上，对上市公司关联交易现状进行分析，提出相应的规范建议。 关键词:上市公司 关联交易 现状与建议 从1990年沪、深交易所成立至今，我国上市公司的关联交易现象极为普遍，由于其具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为公司监管工作的一个重点和难点。国家证监会、交易所陆续出台的相关法规对关联交易进行了严格的规制和完善。随着我国公司监管工作的不断深入和加强，上市公司关联交易的信息披露越来越透明，关联交易事项和数额也在显著减少,一定程度上保障了上市公司和广大中小股东的合法利益。 一、关联交易基本概念及其特性 (一)基本概念 根据我国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》的界定，关联交易是在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。上市公司关联交易，是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 (二)我国上市公司关联交易的基本特性 从一般意义上来看，关联交易可能给上市公司带来好的或坏的影响。一方面，由于存在着关联关系，上市公司可以节约大量商业谈判等交易成本，可以优先保证上市公司所需产品或服务的供应；另一方面，关联方在与上市公司交易过程中极易出现不利于上市公司的情况，交易的方式或价格会使上市公司股东的利益受到伤害。因此，关联交易对上市公司的影响不可相提并论。在我国，关联交易的存在同时受经济和体制的双重因素影响，从体制因素来说，我国上市公司普遍存在两个基本特性： 1、 国有企业多为我国上市公司的载体 我国上市公司一般都有一个控股母公司，且基本是国有企业。原因是大部分上市公司是由国有企业独家发起或作为主要发起人向社会公众募集股份组建并实现上市的，这种改制使上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，往往会使二者之间产生大量的关联交易，并成为上市公司的关联交易的主要对象。 2、上市公司与母公司相互依存 在我国，上市公司与初步发展的中国资本市场和以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。企业在改制时，考虑了整体上市会引起资产利润率过低、证监会新股发行额度的限制、《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，加之绝大部分企业背负着庞大而沉重的社会服务体系，需进行一系列的资产剥离、重组和包装，使得大多数公司仅选择核心企业或核心资产实现“主体上市”，导致上市公司原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，上市公司与母公司相互依存，必然存在比较严重的关联交易。 二、我国上市公司关联交易的现状 我国上市公司如前所述存在着错综复杂的关系，不仅上有国资委、实际控制人、控股母公司，下有控股子公司、分公司等，由此构成的上市公司关联交易较其他证券金融市场更为复杂。近十年以来，我国监管部门为规范证券市场，相继出台了一系列措施：2001年要求上市公司建立独立董事制度；2005年实施股权分置改革；2007年开展为期三年的上市公司治理专项活动；2010年推出 “解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性”的专项活动，2012年要求沪、深主板上市公司全部实施内部控制等，有力的促进了上市公司基础性制度建设的平稳健康发展。目前，我国上市公司关联交易状况是： 1、股权结构不合理，国有股一股“独大” 一是股权过于集中，不利于投资主体多元化和多元产权主体制衡机制的形成；二是所有者缺位，导致“内部人控制”现象突出。国有企业是国家出资、独资设立的企业，所有权在国家。但是国资委不直接参与而是授权委托企业作为国有股权的代表组建“三会”，真正代表国有出资者的还是企业“内部人”。三是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，董事的任职资格随意性较强，董事成员责任追究难以落实。据中国社科院《2011年度中国上市公司100强公司治理评价》的报告中指出：大型上市公司的股权仍集中在前5大股东手中，而在股东性质上，国有股占据绝对优势。86%的公司第一大股东为国有性质，第二和第三大股东的国有比例也分别达到了48%和37%，民营和外资股东地位则有所下降。可见，大型上市公司中的股东性质出现了明显的“国进民退”。因此，股权治理结构不合理不仅是关联交易产生和延续的问题症结，而且是难以保护中小股东权益的根源，一直以来是上市公司治理中的顽疾。 2、关联交易隐形化，具有明显的非公允性 关联交易的交易过程和方式在关联企业之间是透明的，不易受到外界的监督，相对外界信息使用者来说具有一定的隐蔽性，如刻意隐瞒或藏匿关联关系、将关联方关系变成非关联方关系等。或关联方在进行交易时，违反市场经济规律或交易规则，以转移资源或义务为