西安民生：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-10-26.pdfVIP

西安民生2010 年第三次临时股东大会 法律意见书 北京市康达律师事务所西安分所 关于西安民生集团股份有限公司二 0 一 0 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致：西安民生集团股份有限公司 北京市康达律师事务所西安分所接受西安民生集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本 所律师”）出席公司2010 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东 大会”），并出具法律意见书。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为 出具法律意见书所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实所作的 陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 为出具法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规 和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开 1、本次股东大会由公司董事会召集。2010年10月8 日，公司董事会 在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2010年第 三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》确定 于2010年10月25日上午10:00召开本次股东大会，召开方式为现场投票， 并载明了如下内容：（1）召开会议的基本情况；（2）会议审议事项；（3） 现场会议登记方法；（4）其它事项。 1 西安民生2010 年第三次临时股东大会 法律意见书 2010年10月14 日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露 媒体上刊登了《关于变更2010年第三次临时股东大会召开方式和召开时 间的公告》（以下简称《变更公告》）。公司董事会根据《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》2.2.7 条相关规定，将本次股东大会会议 召开方式由“现场投票”变更为“现场投票与网络投票相结合的方式”。 因增加网络投票方式，将现场会议时间由“2010 年10 月25 日上午 10:00”变更为“2010年10 月25 日下午2:30”。本次会议审议的议案、 会议地点、股权登记日不变。《变更公告》对变更后的关于召开2010 年 第三次临时股东大会的通知进行了公告，载明了以下内容：：（1）召开 会议的基本情况；（2 ）会议审议事项；（3 ）投票规则；（4 ）现场会议登 记方法；（5 ）参与网络投票股东的身份认证与投票程序；（6 ）投票注意 事项；（7 ）其它事项。 2010 年 10 月 19 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了召 开本次股东大会的提示性公告。 2、本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召 开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2010 年 10 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为2010 年 10 月 24 日15:00 至 10 月 25 日15:00 期间的任意时间。 经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。 本次股东大会的现场会议于 2010 年 10 月25 日下午2:30 在公司八楼 808 会议室召开。会议由公司董事长马永庆先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东 大会的召集和召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定。 二、关于出席会议人员的资格 （一）出席本次股东大会现场会议人员的资格 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和