独立董事制度的理性思考——基于道德的视角.pdfVIP

独立董事制度的理性思考 ——基于道德的视角 范英杰 (南京大学会计学系210093) 【摘要】在公司的治理结构中，独立董事是对董事会进行监督和评价的重要制衡力量，但现实中却存在着独立董 事道德失范现象。本文将从道德是经济中的内生变量角度对独立董事的情况进行研究，在对独立董事道德影响 因素分析的基础上，从道德奖惩和评价机制的建立、职业道德教育的加强和独立董事自身道德修养的完善等方 面提出独立董事道德培植的路径。 【关键词】独立董事道德内生性道德培植 自从1940年美国颁布《投资公司法》中规定“至少需要40％的董事由独立人士担任”以来，独立董 事成为完善公司科学化运作、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。我国从“青岛啤酒” 1993年在香港联合交易所上市，开创上市公司引入独立董事之先河，其后逐渐有上市公司在董事会中主 动引入独立董事机制。2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着 在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。但在独立董事制度的运行中，需要研究的问题与实践 中出现的问题也颇多，最为显著的莫过于强调自利所导致的非道德化行为。自利性曾是经济学分析问题的 前提假设，早期的新古典经济学家埃奇沃斯就指出：“经济学的第一法则就是，每个人的行为动机都仅仅 是利己心所激发的”；西尼尔也指出：“每个人都希望以可能少的牺牲取得更多的财富”；斯密“经济人” 阐述更是每一本经济学中都会涉及的内容，在斯密的思想体系中，把利己看作是人的本性，他提出：“像 斯多葛学派学者常说的那样，每个人首先关心的是他自己，无论在哪一方面，每个人当然比他人更适宜和 更能关心自己”。在经济人的思想框架下，无论是企业还是行为个体都在自身发展过程中不断强调以利益 最大化为目标，道德、伦理、诚信等似乎成了行为主体额外的负担。 为解决经济人的问题，设置独立董事制度的初衷就是要割断独立董事与公司的利益联系，独立于 上市公司及其管理层以第三者的身份站在客观公正的立场，保护公司和投资者的利益，发挥对管理层 的制衡作用。在董事会中引入独立董事，可以减少经营者通过控制董事会而合谋剥夺所有者财富，占 但实际经济中，独立董事却并未完全尽到公正、诚信与勤勉的责任和义务，相当的独立董事遇到矛盾 时采取中立而不是独立的立场，作为监督和制衡管理层设置的独立董事，对公司重大决策和事件不闻 不问，或采取中立的态度，出现了“中立”而不“独立”的现象。更有甚者，利用其拥有的权利损害 22 tIlan limemore at． 数独立董事未能发挥相应的功效，独立董事充其量只是公司圣诞树上的装饰品(as tractive on Christmas omamentsthe corporate tree)。更多的学者则从独立董事与公司业绩相关性角度进行 1991)，主要由独立董事组成的审计委员会、报酬委员会和提名委员会等同样没有发现对公司业绩有显 研究也表明了独立董事制度未能有效地发挥作用，有独立董事的公司和无独立董事公司的会计指标独 公司业绩没有相关关系(罗栋梁，2003)，近期西北化工的独立董事吴昌侠通过关联交易卷走上市公司 一个亿资金的事件更是令人触目惊心。 独立董事没有真正履行其职责的现状引起了各方面的关注，但大多研究的视角从经济人的角度人 手集中于技术支持、法律规范等领域，如建立独立董事的信息支持机制、完善独立董事选聘和激励机 制、明确独立董事责任范畴、厘清与监事会功能重叠等方面来进行分析的。实际上，道德作为经济生 活中一个不可或缺的必要考量，在对独立董事制度完善的过程中同样是不可偏颇的。从美国安然公司 董事会的构成情况中，就可以窥见道德因素的重要性，安然的15名独立董事都具有相当的专业知识、 较好的激励措施，但如此完美的治理结构，却因为独立董事的道德失范未能对安然公司高层经理们的 重大财务活动进行恰当的监控，最终导致投资者损失惨重。所以本文试图将道德作为经济研究中的内 生变量对独立董事的情况进行