股份有限公司的设立与运行(东曌).pptVIP

从法律形式上分析，兼并和收购的本质区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不改变法人的数量，只改变被收购企业的产权归属或经营管理权归属。 2、分立 公司分立，指一个公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司的行为。 包括存续分立与新设分立。存续分立（亦称派生分立）是指原企业存续，而将其部分资产或分支机构分离出去设立为一个或数个独立企业的行业。新设分立（亦称解散分立）是指原企业解散，分解为两个或两个以上的新企业。 企业分立主要目的是为满足经营环境和战略目标的需要或消除管理上的不协调而采取的资本经营行为。当然，也有一些企业分立案例是反对垄断组织的国家强制要求而非企业自愿进行的资本经营行为，例如美国电讯巨头ATT解体分立成多个公司。 3、转换 指公司组织性质的变更，即由股份公司变为其他类型的公司。 当公司不再具备股份公司条件时，就需变更登记为其他类型企业。如公司股东人数达不到规定最低要求，公司须变更登记；由于国家征收的原因，公司也可能变为国有独资公司。 二、破产 1、定义 指由法院根据有关法律规定和当事人（债权人、公司或股东）的申请，组织成立清算组对股份公司财产进行清算并撤销法人资格，终止经营的行为。 清算组由股东代表、有关机关（包括国资管理部门、政府主管部门、证券管理部门等）及有关专业人员（包括会计师、律师、评估师等）组成。 公司的破产案件由债务所在地或股份公司住所地的人民法院管辖。 2、相关术语 债权人会议是公司债权人按照人民法院的公告或者通知组成的，能够在破产程序中表达债权人意见，对有关破产的重大事项进行表决的临时性组织。 破产和解指人民法院受理破产案件后，公司与其债权人在破产程序中就公司延期还债、减少债务、免除债务的条件达成协议，中止破产程序。 破产宣告指人民法院受理申请破产案件后，如果认为公司确已达到破产条件，又未能与债权人达成和解协议，或虽经达成和解协议但仍无复苏可能的，人民法院依法以裁定宣告终止股份有限公司的法人资格，并清算、分配其财产。 3、破产财产清偿顺序：（1）清算费用、公司所欠职工工资和劳动保险费用；（2）公司所欠税款；（3）公司债务（未担保）（4）剩余财产由股东按持有股份分配。 公司破产财产不能满足同一顺序债权的清偿要求的，按比例分配。 三、公司解散 股份公司解散，指公司法人资格的消失。 公司解散即丧失了进行业务经营活动能力。 解散原因： 1、营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、公司合并或分立需要解散的； 4、依法宣告破产时； 5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司解散时，应当依法组成清算组进行清算。清算程序同破产清算。 三、公司解散 股份公司解散，指公司法人资格的消失。 公司解散即丧失了进行业务经营活动能力。 解散原因： 1、营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、公司合并或分立需要解散的； 4、依法宣告破产时； 5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司解散时，应当依法组成清算组进行清算。清算程序同破产清算。 本章结束 * 股份有限公司的设立与运行 主要内容： 股份公司设立及其章程； 股份制改组相关内容； 股份公司资本、股份与资产； 股份公司组织结构； 股份公司变更、破产和解散等内容。 第一节 股份有限公司的设立 一、设立方式 （一）发起设立方式 由发起人（筹建人）认购公司应发行的全部股份而设立公司。 原“发起人认购股份，应缴纳全部股款”，现“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分可以由发起人自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可在五年内）”。 若发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，则应依法评估作价，核实财产，并折合为股份，并办理财产权转移手续。 程序：章程→申请批准（现略）→出资（认购股份）→验资→创立大会（成立董事会等）→注册登记并公告 《公司法》规定发起人认购股份的法定最低限额，以募集设立方式设立股份有限公司，所有发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。 （二）募集设立方式 指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或定向募集而设立公司。 程序：制订章程→申请批准（现略） →发起人自认股份→公开募集股份→验资→召开创立大会→设立登记并公告。 二、股份有限公司设立的条件 1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数 可以是自然人，也可是法人，但须过半数在中国境内有住所