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中外资企业并购中内部控制问题比较探究摘要：本文以具有外资背景的港中旅集团在国企中冶集团收购民营唐山恒通的曲折过程中的内控手段为例，比较了境外、内地两种背景的国有企业在兼并收购过程中的内部控制流程区别，从而揭示内地国企的在兼并收购中相较于境外上市国企的内控缺陷，为以后国企的兼并收购活动起到警示和借鉴作用。 关键词：外资企业国有企业兼并收购内部控制 一、案例背景 冶金工程承包商中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）是一家国有企业，为了延伸产业链、扩大资产以及争取在2009年上市，于2007年对民营钢企唐山恒通精密薄板有限公司（简称“唐山恒通”）进行收购，同年9月21日中冶恒通正式注册成立，中冶集团投资达10亿。收购完成后，中冶恒通经营业绩持续恶化，截止2010年底，累计亏损46亿，银行负债高达120亿。早在中冶集团收购之前，唐山恒通已经是一家亏损企业。收购完成后，中冶恒通经营状况持续恶化，面对这种情况，中冶集团曾打算以仅仅承担债务的优厚条件将其转让给一家在香港上市的国有企业——港中旅集团，尽管条件优厚，港中旅并未像中冶集团当年一样贸然接手，在托管不到3个月后，宣布退出。 同样是国有企业，国内和外资背景的企业在兼并收购过程中的程序、流程和结果之所以存在如此大的差异，是源于国内国企缺乏有外资背景的企业所具有的良好的内部控制环境以及成熟的兼并收购内部控制流程。 二、中冶恒通收购失败原因分析 （一）内部控制环境之失 作为一家大型国有企业，中冶集团本身的内部控制环境比较恶劣，在对唐山恒通的兼并收购过程中主要表现在：公司治理结构的不完善，整个收购决策基本出于时任董事长杨长恒的个人意志，没有董事会其他成员的制衡力量；缺乏负责重大投融资活动专门或临时机构，导致无人负责相关收购流程的执行；内部审计失灵，内部审计并未对中冶恒通混乱经营状况起到缓解作用；人力资源政策混乱，在明显违反公司法同业竞止情况下，依然坚持聘用还在经营同样业务的原唐山恒通的创办者梁士臣担任新设中冶恒通的副董事长、执行董事；中冶恒通内部“帮派林立”，“人治”情况严重，制度难以得到有效实施，没有建立起健康的企业文化。 （二）风险评估之失 中冶集团之所以收购唐山恒通，源于产业链的延伸、资产的扩张和上市准备等几大目标，而对兼并收购这种大规模的投资活动，中冶集团并没有对进行其内外风险识别、分析和制定应对策略。首先，作为国有改制企业，中冶集团在自身内部控制存在缺陷的情况下进行收购是存在风险的，在这种情况下，即便成功收购，也难以妥善管理。其次，中冶集团在收购过程中，唐山恒通为了估高售价否决了中冶集团只收购核心资产的要求，同时不断增加自制资产、修改票据，中冶集团对此也并非一无所知，但却无所作为。 （三）控制活动之失 收购完成后，中冶集团对中冶恒通的经营活动严重缺乏管控：财产保护控制缺失，在港中旅托管期间，清理积压存货的收入被划进港中旅的账户内；绩效考评控制形同虚设，公司管理层更替频繁，经营政策朝令夕改。管理层的不稳定是中冶恒通控制活动失灵的根本原因。 （四）信息与沟通之失 作为大股东的中冶集团，对中冶恒通的财务信息系统缺乏有效控制，公司高层无法及时、准确地获得中冶恒通的运营信息。尤其是在停产裁员过程中，没有有效的沟通机制进行危机公关，一线员工不能及时了解高层的反应和决策，其知情权没有得到应有的尊重和落实， 严重影响了投资项目的运营效率。 （五）监督之失 投资10亿的收购项目持续亏损，不到3年就造成了亏损46亿的严重后果，但是，无论是作为此次收购活动发起人的前任董事长杨长恒，还是中冶恒通的几任总经理都未被问责，对投资项目的跟踪监督和责任追究制度并未得到履行。 三、港中旅的启示 反观港中旅在此次收购活动中的谨慎表现与中冶集团的仗着财大气粗盲目收购形成了鲜明对比。作为具有外资背景的上市公司，为了保护股东利益，港中旅必需根据在境外成熟市场上的形成兼并收购的经验以及一套成熟的风险评估和规避制度来处理兼并收购这种重大投资事项，从而避免了重蹈中冶集团覆辙。在中冶集团提出的优厚转让条件下，港中旅并没有贸然一步到位进行收购，而是严格按照兼并收购流程进行。 一个完整审慎的股权收购流程包括3个阶段：一是尽职调查。即对被并购方本身经营、业绩、内部控制等各种与收购有关的情况调查，这一阶段一般要持续两个月左右，如果尽职调查结果认为可以继续收购活动，那么形成详尽的商业计划书，为下一阶段做好准备；二是拟定股权投资整合路线，一般来说，通用的方法是先将资金作为可转债投入，一旦形势不对可以及时撤资，保全资本，同时对被收购方进行托管管理，在此阶段深入了解企业各方面的真实情况，如果情况良好便可以正式进行收购；最后，在收购后，要