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《公司法》学习提纲 广东博合律师事务所 一、公司法概述 公司是企业的一种形式 不同的企业可能 厂 独资企业 国营企业 适用不同的法律 矿 合伙企业 集体企业 店 公司企业 私营企业 企业 所 外资企业 局 公司 集团 按企业组织方式的不同划分 按所有制来划分企业 计划经济体制下的企业 二、公司法的立法背景 《公司法》在1993年12月29 日获得人大常委会通过，1994年7月1 日施行。 《公司法》在1993年12月29 日获得人大常委会通过，1994年7月1 日施行。 1993年11月党的十四届三中全会通过了 《中共中央关于建立社会主义市 1993年11月党的十四届三中全会通过了 《中共中央关于建立社会主义市 场经济若干问题的决定》，要求建立现代企业制度。当时，经济体制改革面 场经济若干问题的决定》，要求建立现代企业制度。当时，经济体制改革面 困难，政企不分，企业所有权与经营权不分，权责不明，经营体制僵化，国 困难，政企不分，企业所有权与经营权不分，权责不明，经营体制僵化，国 家、集体、个人三者利益始终没有摆布好。 家、集体、个人三者利益始终没有摆布好。 经济发展，企业激增，需要法律规范，已经开始股份制试点。 经济发展，企业激增，需要法律规范，已经开始股份制试点。 清理整顿党政机关办企业，“官司”打到行政机关——政企不分，无限责 清理整顿党政机关办企业，“官司”打到行政机关——政企不分，无限责 任的祸根。利润被政府拿走了，债政府背不背？ 任的祸根。利润被政府拿走了，债政府背不背？ 所以，政企必须分开，企业要有限责任，要推行法人治理结构。让企业 所以，政企必须分开，企业要有限责任，要推行法人治理结构。让企业 真正成为市场的主体和经营的主体。 真正成为市场的主体和经营的主体。 三、公司法的修改 1、太旧。公司法是计划经济体制下的产物。体现了国家行政干预，特别是对 1、太旧。公司法是计划经济体制下的产物。体现了国家行政干预，特别是对 企业设立的行政管理，有不少计划经济的东西，不适应了。 企业设立的行政管理，有不少计划经济的东西，不适应了。 2 、与国企太密切。与市场经济有差距。 2 、与国企太密切。与市场经济有差距。 3 、公司设立的门槛太高。注册资本额世界最高，设立成本最高，不利于民营 3 、公司设立的门槛太高。注册资本额世界最高，设立成本最高，不利于民营 和企业发展。 和企业发展。 4 、公司法制度上多缺陷。对外投资不超50%净资产——世界鲜见。发款人股 4 、公司法制度上多缺陷。对外投资不超50%净资产——世界鲜见。发款人股 份转让的限制，高管持股转让的限制，营业范围的限制。对资本实行法定资 份转让的限制，高管持股转让的限制，营业范围的限制。对资本实行法定资 本制，强制要求提取公积金，损害股东权益、董事会、经理职权法定化，对 本制，强制要求提取公积金，损害股东权益、董事会、经理职权法定化，对 小股东保护不力。 小股东保护不力。 5 、缺少操作性的规定，特别是对违法的后果没有明确民事救济的有力措施 5 、缺少操作性的规定，特别是对违法的后果没有明确民事救济的有力措施 等。 等。 四、