第八章杠杆收购与管理层收购.pptVIP

* 对目标公司的选择 目标公司可分为三类： 第一类：管理体系不良，代理成本高企，所有者对公司经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产； 第二类：公司处于超稳定状态，所有者发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让； 第三类：公司处于发展期，管理层出价高于所有者对公司价值的评价。 对目标公司的要求：“潜在的经营效率空间”公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。 * MBO操作阶段和程序 我国施行MBO的动因 (一)促进国有经济结构的战略性调整，帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出，“抓大放小”，有所为而有所不为。 (二)解决国有产权体制的深层问题，激励和约束企业经营者的管理，减少“所有者缺位”现象，减少代理成本（产权明晰、权责明确、政企分开、科学管理） (三)解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍 * 中国式的MBO与国有资产的流失 中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中国式MBO存在很多问题： 一、法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍 二、MBO的融资渠道单一 三、MBO定价合理性值得怀疑 四、MBO过程中的政府行为痕迹明显，在有的情 况下有失公平。 　　 粤美的的MBO之路 1968年，何享健带着23个人，凑足5000块钱，成立“北窖公社塑料生产组”生产药瓶盖，后来为广州一家风扇厂生产配件。1980年，“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步并逐步发展壮大。 1992年美的进行股份制改造，1993年11月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业，第一大股东为代表镇政府的北窖镇经济发展总公司，作为管理层的何享健等人对美的的发展起了决定性的作用。 1997年美的遇到了前所未有的困难，公司市场份额大幅下滑，此时的美的希望通过MBO来达到强化管理层激励和完善公司治理结构的目的，成为国内上市公司进行MBO的第一家企业。 粤美的是从1998年开始酝酿MBO计划的。 “顺德市美托投资有限公司” 成立于2000年4月，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。 公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。 法人代表何享健 粤美的 美托投资 管理层78% 工会22% 美托公司股权图 何享健 职工持股 陈大江 其他管理层 美托的股权结构 25.00% 22.00% 10.30% 42.70% 二、MBO收购过程 1、收购第一步 2000年4月10日，美托投资购买了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7．25％) 3581万股 管理层与美托 股权相同 第一大 股东 美的控股 美托投资 粤美的 2、MBO第二步 2000年12月20日美托投资以每股3元的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。 美托投资 其他股东 开联股份 美的控股 粤美的股权结构 22.19% 65.20% 8.49% 4.12% 3、收购价格 第一步：2000年4月10日，美托投资购买每股的价格为 2．95元，而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4．26元 第二步： 2000年12月20日，美托投资购买每股的价格为 3元，而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元。粤美的解释：转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公 司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有的规定，也没有造成国有资产流失。 * 杠杆收购（LBO)与管理层收 购(MBO) 西南财经大学天府学院 李俊高 从身边的买卖说起…. * 收购一个公司的流程 目标公司所有者 目标公司 收购方/管理层 筹资 支付收购价款 所有权 让渡所有权 控制目标公司 抵押 借 款 自有资金 拆分出售 重组上市，伺机出售自己的股份 专心经营 MBO 投资银行 * 其实赚钱也难——难点在哪？ 我们要付多少钱买A公司？ 定价机制 我们能借多少钱？成本多少？筹款渠道 我们能卖多少资产来还债？变现能力 我们能增加利润吗？收购方管理能力 杠杆收购 以少量自有资金通过高负债融资（1:5以上）购买目标企业的全部或部分股份，获得经营权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种型收购方式。 一