股份经济学 第三章.ppt

第三章  股份公司的设立 与 治理结构 第三章 股份公司的设立与治理结构 第一节 股份公司的设立 一、股份有限公司的设立 第三章 股份公司的设立与治理结构 设立程序 第三章 股份公司的设立与治理结构 二、有限责任公司的设立 1、设立条件 （1）股东法定人数（最低2人，最高50人） （2）股东资本达到法定资本最低限额（生产经营、商业批发50万元；科技开发、咨询、服务性10万元） （3）有股东制定的公司章程 （4）有固定的经营场所和必要的生产经营条件 （5）有公司名称，建立公司的组织机构 第三章 股份公司的设立与治理结构 2、设立程序 （1）订立章程（不同于股份有限公司 经过全体股东表决通过）； （2）履行出资，向股东签发出资证明书（以工业产权和非专利技术出资比例不得超过注册 资本的20%）； （3)申请设立登记。 第三章 股份公司的设立与治理结构 三、改制创立 个人独资企业 折 股 第三章 股份公司的设立与治理结构 第二节 股份公司的治理结构 问题：理性经济人凭什么把资产聚集在一起（组成法人），交给其中少部分人（自然人）经营？ 一、公司治理结构的定义 公司治理结构（corporate governance)，又译法人治理结构(日本称企业统治、澳大利亚称公司督导机构），是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运行，以股权为基础建立起来的内部组织系统及彼此相互关系的运作体系，是一种对公司进行管理和控制的体系。 公司治理结构主要包括：公司的组织结构与运行规范和机制两个方面。 第三章 股份公司的设立与治理结构 第三章 股份公司的设立与治理结构 组织结构：主要指公司的权利结构，主要包括决策权、执行权和监督权所构成的权能结构。 运行规范和机制：主要指公司各相关主体在公司运行中的责、权、利行使的准则；对公司经营者的激励约束、制衡监督的机制。 二、公司治理的动因与核心 1、治理的动因：由股份公司的两个基本特征决定——公司的资合性与委托代理关系。 2、治理的核心：委托代理关系（效率、信息、风险、激励、费用） （1）代理效果——分工效果、规模效果； （2）代理成本——有形成本（代理费用、组织维持费用等）；无形成本（非效率与非协作损失）。 第三章 股份公司的设立与治理结构 （3）导致代理无形成本的理论分析 ——信息不对称； ——内部人控制（青木昌彦）； ——道德风险； ——剩余控制权。 （4）降低代理费用的机制 ——内部机制（契约设计、股票期权） 股票期权是一种选择权（Option）：时间t，公司授予A经理N0年后以t当天公司股票价格购买本公司M股普通股股票的权利，并在N0年后拥有出售这些股票的权利。 股票期权的收益来源：行权价与行权日市价之间的差价。 行权限制性条款：对期权赠予日到期权行权日的业绩指标的规定。 第三章 股份公司的设立与治理结构 ——外部机制（经理市场、用脚投票） 第三章 股份公司的设立与治理结构 三、公司治理结构的一般模式 1、一般模式 （1）股东大会（Board of stockholders) 公司最高权力机构 ——以召开股东大会方式行使股东权力。 年度大会（会计年度）； 临时股东大会（董事人数不足公司法或公司章程规定三分之一时；亏损达股本三分之一时；持股份10%以上股东要求召开时；董事会认为有必要召开时；监事会提议召开时）。 特种股份大会 ——表决权行使（遵循股权平等原则，一股一票制。包括：经营决策权、人事权、审议权、资产权和公司变更