一人公司适用法人格否认规则构成要件分析.pdfVIP

工 辑 ) h 一 岔 4A-mtu-4 ( 一 -F 7 .经济与SÍ; 一人公司适用法人格否认 规则构成要件分析 戴宇鑫 摘 要 法人格否认规则是对公司人格独立和股东有限责任制度在实际运行过程中出现的问题所采取的补救措施，是对 因股东滥权行为所造成的利益失衡结果进行的衡平性事后规制。一人公司的组织结构较为独特，发生股东滥权行为进而 适用法人格否认规则的可能性较大。因此，我们必须努力构建功能合理的构成要件体系，既要能够准确识别一人股东的滥 权行为，又要防止法人格否认规则在一人公司领域被滥用，让其发挥应有的制度功能，维护社会的公平正义。 关键词法人格否认规则 一人公司 构成要件 作者简介:戴宇鑫，中国政法大学法律硕士学院硕士研究生。 中图分类号:D922.29 文献标识码:A DOI: 10.19387/j.c此i 1009-0592.2017.04.321 一、法人格否认规则 一人公司，指的是股东仅有一人的公司，该唯一股东可以是 法人格否认规则，指的是在公司股东滥用法人独立地位和股 自然人，也可以是法人。与其他类型公司相比，一人公司的组织 东杳限责任，损害公司债权人利益时，将公司人格与股东人格视 结构具有显著的简易性特征，一人公司不设股东会，由单个股东 为一体，j皇究二者共同责任的规则。 直接行使相当于普通有限公司股东会的职权。此外，一人公司是 在公司人格独立和股东有限责任下，若公司经营失败，即使 否设置董事会、监事(会)和经理，均由单个股东自行决定。此种 公司资产无法清偿对公司债权人的债务，公司债权人也不得向股 相对简单的公司组织结构，使得前述公司法人格独立与股东有限 东求偿。此种制度设计实际上是将股东进行市场交易的风险部 责任制度的问题在一人公司中更为突出和严重。具体而言:一方 分转移给公司债权人承担。作为代价，股东必须严格遵守分离原 面，其他类型公司中复数股东间的相互牵制在一人公司中不存 则，即股东必须将个人财产与公司财产相分离，放弃对公司的直 在，一人公司的股东可以仅凭自我意志为公司作出决定。同时， 接经营管理权，在此基础上，公司获得独立于股东的人格并独立 一人公司股东往往兼任董事或经理，取得对公司的直接经营管理 承担责任。由此，债权人便可以对公司是自己的交易对象这一点 权。概言之，→人公司的所有与经营通常是合一的，一人公 有明确认识，进而形成交易预期和风险评估。当交易造成损害 司的股东可以实现对公司的完全支配。另→方面，一人公司的股 时，将赔偿限制在公司的财产范围内而不涉及股东的个人财产， 东又可以享受有限责任制度的庇护，对公司债权人的直接求偿理 这对股东和债权人来说都是合理的。 直气壮地说不。 但是，前述分析是从制度设计的应然角度展开的，在公司的 由此，相比于其他类型的公司，一人公司的股东更容易实施 实际经营过程中完全可能是另一番景象，如公司大股东利用其优