深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告.pdf

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：2009-临 024 深圳香江控股股份有限公司关于 2009 年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示重要内容提示 重要内容提示重要内容提示 公司本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 28,300 万股。本次发行对象范围为：公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南 方香江”）以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、合法自然人等合计不超过 10 名符合相关规定 的特定对象 （在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管 机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认 购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上 限）。 本次发行的认购方式为：南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司 （以下简称“天津森岛”）98% 的股权、天津森岛宝地置业投资有限公司 （以下 简称 “天津宝地”）98%的股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司 （以下简称“天 津鸿盈”）98% 的股权认购，其他发行对象按照 《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。 南方香江所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票 的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。 一、一、本次关联交易概述本次关联交易概述 一一、、本次关联交易概述本次关联交易概述 公司计划向符合相关规定的合计不超过 10 名特定对象发行股票 （在本次董 事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票 的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调 1 整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限），总数不超过28,300 万股，其中部分向公司控股股东南方香江发行股份购买其持有的天津森岛、天津 宝地和天津鸿盈 （以下简称“森岛三公司”）各 98%的股权。森岛三公司的股权 最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由 公司和南方香江协议确定，公司已于 2009 年 9 月 17 日与南方香江签订了附条 件生效的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资 产收购协议》。 由于南方香江是公司的控股股东，因此本次公司非公开发行股票收购南方香 江持有的森岛三公司各 98%的股权的行为构成关联交易。 公司第五届董事会第二十次会议对 《关于本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2008 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票 涉及重大关联交易的议案》、《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行 股份暨资产收购协议的议案》和《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司 要约收购义务的议案》进行了审议，在参与本次表决的 8 名董事中，关联董事翟 美卿女士、修山城先生、琚长征先生在表决时进行了回避，其他 5 名非关联董事 （含 3 名独立董事）均同意此议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、二、南方香江南方香江基本情况基本情况 二二、、南方香江南方香江基本情况基本情况 （一（一））基本信息基本信息 （（一一））基本信息基本信息 企业名称：南方香江集团有限公司 注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 3072 号西湖大厦 1302A 法定代表人：翟美卿 注册资本：6 亿元 成立日期： 1994 年 1 月 19 日 营业执照编号为：4403011004795 经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询 （以上各项不含限制项目）；国 内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发； 2