创业板IPO发行审核30大关键点.docVIP

1、独立性 （1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理； （2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。 （3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理； （4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。 2、最近1年新增股东问题 （1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。 （2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容； （3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性； （4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。 3、股份限售问题 （1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年] （2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年； （3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年； （4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年； （5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年； （6）董监高：1年+25%+离职后半年； （7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。 4、国有股权转让问题 （1）取得国有股权设置的批复文件； （2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复； （3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。 （4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。 5、国有股转持批复 申报前必须提供。 6、集体股权转让的处置 （1）履行法定程序，合法有效； （2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。 7、控制人重大违法问题 （1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查] （2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查； （3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定； （4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。 8、纳税受处罚的 （1）不严重的，同级主管部门出意见； （2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见； 9、红筹架构 （1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资； （2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。 10、发行人涉及上市公司权益的 （1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定） ①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）； ②上市公司最近3年连续盈利； ③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%； ⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。 （2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等； ④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权； ⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。 （3）境外上市公司拥有发行人控制权： ①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序； ②无同业竞争问题 ③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。 （4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。 11、股份代持的清理问题 （1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因； （2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等； （3）保荐机构、律师核查并发表意见。 12、无形资产出资中的问题 （1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题； （2）核查无形资产与公司主营业务间的关系； （3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。 13