注会第二个人独资企业和合伙企业法律制度.ppt

——有限合伙人的财产的出质和转让 　　（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 　　相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 　　（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 　　相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 【例题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（??） A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人为劳务出资 B.按约定合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 【解析】 B。有限合伙人不能以劳务出资，选项A表述错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；选项B就是“合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人”，符合规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C表述错误。有限合伙企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立，选项D表述错误。 【例题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？　　A、应当要求丁承担清偿责任　　B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任　　C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任　　D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 【解析】 D。《合伙企业法》规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业的事务，但是该法同时规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有法律规定的情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。 【例题】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？　A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任　B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任　C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任　D、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 【解析】 B。（1）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以本题中，甲虽然从普通合伙人转变为有限合伙人，但是对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务仍然承担无限连带责任。 【例题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？　　A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人　　B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元　　C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬　　D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 【解析】 BC。（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A错误；（2）有限合伙人不得以劳务出资。第16条 （普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，B正确；（3），有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，C正确；（4）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业，D错误。 【例题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？　　A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙　　B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格　　C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限