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中小企业发展、上市融资问题分析及 整合对策 四川创智投资咨询有限公司 李佑松 2009年9月16日 一、中小企业发展过程中上市的意义 （一）建立现代产权制度，为公司的可持续发展建立制度保证 企业按照现代企业制度和证监会关于上市发行的相关规则进行规范和改制，既有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，又增强企业创业和创新动力的制度保证。 （二）理清发展战略，为企业长远发展和整合各种资源做好准备 股份制改造、上市的过程也是企业重新思考发展战略的过程，企业如何发展，产业如何运作，投资项目的分析论证及募集资金的如何使用，对现有资源的如何优化配置、社会资源如何整合等都需要统筹考虑，以使各种社会资源物尽其用。 （三）完善法人治理结构，为公司规范经营管理和降低经营风险打下基础 股改、上市有利于改善股权结构，实现企业投资主体的多元化；有利于建立起以股东大会、董事会、监事会、经理班子分权与制衡为特征的法人治理结构；将公司直接置于市场的竞争与监督之中，能较好地建立其公司的竞争机制、激励机制和管理结构，促使公司提高管理水平，降低经营风险。 （四）建立直接融资平台，筹集资金，为公司作强作大提供资金保证 建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改善资本结构，增强抗风险能力。同时，能够在短期内将社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强公司的持续发展能力。 （五）完善激励机制，为公司持续盈利和人才队伍建设创造条件 上市公司的持续盈利要求和全体股东对回报的期望，都要求管理层的工作业绩与薪酬激励相适应。同时上市公司股份的流动性，有利于完善激励机制（股权期权激励），更容易吸引和留住优秀人才。 （六）提升企业整体形象，为公司产品扩张和市场竞争力的提升助力增彩 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询，更有效地开拓市场，降低综合成本，提升公司效益。 （七）提炼企业文化，增强企业的凝聚力，增强企业整体实力 股份制改造使企业的高、中层的管理人员接受现代企业的管理理念和治理机制，从而能提升整个企业的文化氛围，增强企业的凝聚力，提升企业整体实力。 （八）变更估价模式，实现企业和股东资产的快速增值 企业上市以前，股东的财富一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场股票市值计算，股东的财富价值将获得巨大乃至数倍、数十倍的增值。 （九）股票上市流动，为企业提供资本运营的重要工具 上市公司的股份高流动性，股份变现能力强。企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业外，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。这时，股票的发行权相当于购买其他公司的一种”货币”，使企业产品经营和资本经营相得益彰。 二、中小企业发展、融资过程中存在的典型问题分析 （一）法人财产问题 1．资产权属不清 部分中小企业的资产不属于公司，但实际上公司一直使用且进入资产负债表，存在法律风险。如汽车、房产等资产挂靠在董事长或总经理等个人名下，还有部分高新技术企业的专利技术等知识产权挂靠在个人名下，有的土地等无形资产挂靠在子公司或者关联企业。 2．租赁或承包经营 部分中小企业的主要资产通过承包或租赁取得，或者收入主要来源是通过承包经营及无偿使用他人的资产而产生，即没有公司的独立法人财产或独立的主要资产。 3．资产不完整 个别企业与生产经营相关的土地、厂房及其设备、专利、非专利技术的使用权或者所有权不明晰，或者与配套生产相关的主要资产属于关联企业或其他企业控制。 4．存在重大权属纠纷 原企业发起人或者股东出资的财产转移手续未办理至公司名下，其他非货币性交易、债务重组、企业合并等方式取得的资产权属不清晰，或者证照登记的企业名称与实际资产的拥有者不符，特别是改制而来的企业，有些土地使用权、房产证件、商标、资质证件未变更到新公司，等等这些都存在法律风险。 （二）注册资本及股权问题 1．股权权属纠纷 目前，有的企业由夫妻双方注册登记，有的借钱登记而又未明确双方权利义务，有的债权转股权而没有履行相应的法律手续，有的股权期权激励方式不合规不合法，有的工商登记或公司章程的投资人与实施控制人不一致且又无相应法律委托手续，等等这些都股权不清晰，存在权属纠纷。 2．股权过分集中或过分分散 （1）股权过分集中 董事长几乎持有公司80%的股权，为了工商登记的需要，借用其他个人的名义登记注册，一股独大，影响公司科学合理决策，缺乏权利制衡，治理结构存在重大缺陷。 （2）股权过分分散 多数改制后企业，股权过分分散，数百甚至上千的出资人，第一大股东的股权不超过10%，也同样影响公司的决策效率。 3．职工持股 由于历史原因，很多企业存在职工持股，通常表现为工商登