项目公司建方案终.docx

项目公司组建方案一、项目公司的设立安排1.股东方：政府指定出资人、社会资本出资方。2.注册资金：30000万元。3.出资比例：政府指定出资人出资占注册资本金的15%，社会资本方出资占注册资本金的85%。4.出资方式：货币资金。5.退出机制：项目合作期结束，政府按约定付清所有可行性缺口补助费用，在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护引起的环境污染及其他性质的请求权后，社会资本方将项目公司所占股权转让给接收人。二、组织框架机构项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构（行政部、计划财务部、安全监察部、运营管理部、建设维护部）。1、股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。1.1股东会行使下列职权：决定项目公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准项目公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行项目公司债券作出决议；对股东转让股权作出决议；对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；经营期限的缩短或延长；制定和修改项目公司章程；决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(6)～(12)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。2、董事会项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。2.1董事会由[5]名董事组成，设董事长[1] 名。[2]名董事由甲方提名，[3]名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。2.2董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。2.3董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； （13）审议批准与公司股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(6)～(8)项、第(12)~(15)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同意通过即生效。2.4董事长的职权（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议；（4）根据董事会决议签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表人授权，对外代表公司处理有关问题。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。2.5董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。（2）项目公司董事会会议应当有五[5]名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投