圳证 券交易所上市公司股份协议转让业务办 理指引2016.3.pdfVIP

深圳证券交易所上市公司股份协议 转让业务办理指引 深证上〔2016〕105 号 第一章 总则 第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所” ）上市公司股 份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根 据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转 让业务办理暂行规则》（以下简称“ 《暂行规则》” ）等有关规定，制 定本指引。 第二条 转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通 股股份，适用本指引。 第三条 转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整 性和合法合规性负责。 本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申 请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认 意见。 第二章 申请与受理 第四条 上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让 申请予以受理： — 1 — （一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让； （四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。 涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情 形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。 第五条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东通过协议转让方式 向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5% ，转让 双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。 第三章 办理要求 第六条 申请人向本所提交股份转让申请，应当符合以下要求： （一）转让协议依法生效； （二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组 织； （三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权 的代表向本所提出履行协议的申请； （四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外； （五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门 的批准； （六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义 务； （七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免； — 2 — （八）本所规定的其他要求。 第七条 存在以下情形的，本所不予受理： （一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； （二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者 被司法冻结等权利受限情形； （三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形； （四）违反股份转让双方作出的相关承诺； （五）本所认定的其他情形。 第八条 上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定 执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的 除外。 转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘 价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理 转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的 前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的 ，从其 规定。 第九条 国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国 有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行报批程序。 第十条 外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司A 股股份， 应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，报经商 务部批准。 第四章 办理程序 第十一条 本所办理股份协议转让的工作程序如下：