附件1：机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行.docVIP

附件1 机构间私募产品报价与服务系统 非公开发行公司债券募集说明书编制指引 （试行） 第一条 【立法依据】为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行公司债券募集说明书编制非公开发行公司债券指引 第二条 【适用范围】在报价系统非公开(以下简称“发行人”)，应当 第三条 【披露原则】本指引的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 本指引某些要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整在申报时作书面说明。 发行人有充分证据证明本指引要求披露的涉及国家机密、秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可在募集说明书中豁免披露 特殊行业的发行人遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。 募集说明书全文文本封面及书脊XXX 公司XX年非公开发行公司债券募集说明书”字样，并应当在封面受托管理人 发行人应当使用通俗易懂的事实性描述语言， 募集说明书应当设置并 募集说明书纸质件材料在报送审查时， 引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观。 引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。 发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条 【扉页声明】发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的申请文件真实、准确、完整 凡欲认购本期非公开发行公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“”）对本期非公开发行公司债券所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行非公开发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与本募集说明书及其有关的信息披露文件相反的声明均属虚假不实陈述。本期非公开发行公司债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期非公开发行公司债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 凡认购、受让并持有本期非公开发行公司债券的投资者，均视作同意非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主” 对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中做“重大事项提示”，提醒投资者关注。 第三章 发行概况 第六条【发行基本情况】非公开发行公司债券的发行基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容： 本次发行内部决议情况，包括机构、决议时间、决议决议结果； 产品结构，包括票面金额、债券品种、顺序、方式、、回售条款、、 募集资金用途； 承销商及承销安排（如有） 受托管理人安排； ； ； 发行失败的情形及处理方式； 安排（如有）； 第七条【认购与转让服务安排】认购与转让服务安排，包括但不限于以下内容： 申请提供转让服务（如有）的地点与平台； 转让范围及约束条件； 投资者适当性管理与投资者数量的约束条件。 第八条【有关当事人披露】披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名： 发行人； 承销商（如有） 律师事务所； 会计师事务所； 债券受托管理人； 增信机构(如有)； 资信评级机构（如有）； 资产评估机构（） 申请提供非公开发行公司债券转让服务的场所（如 登记结算机构； 募集资金专项账户开户银行 其他与发行相关的机构。 发行人应披露其与有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的关系或其他重大利害关系。 第九条【披露原则】发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和本期非公开发行公司债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素，并针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。同时，发行人还应当有针对性地披露与本期非公开发行公司债券相关的、可能影响本期债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能够做出定量分析的，应当进行定量分析；不能做出定量分析的，应当进行定性描述。 第十条【风险因素】发行人披露风险因素包括但不限于： 本期债券的投资风险： 利率风险，市场利率变化对本期非公开发行公司债券收益的影响； 流动性风险，本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响； 偿付风险，本期债券本息可能不能足额偿付的风险； 本期债券安排所特有的风险，本期债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等； 信用风险，发行人最近两年内资信状况及存在