2017年中级会计职称《经济法》高频考点(三).docx

2017年中级会计职称《经济法》高频考点（三）　异议股权的回购请求权　　1.有限责任公司　　有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。　　2.股份有限公司　　股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有(　　)。　　A.公司合并的决议　　B.公司分立的决议　　C.公司转让主要财产的决议　　D.公司增加注册资本的决议　　【答案】ABC　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有(　　)。　　A.公司转让主要财产的　　B.公司合并、分立的　　C.公司增加注册资本的　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的　　【答案】ABD　解散诉讼　　1.人民法院应当受理的情形　　单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：　　(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;　　(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　2.人民法院不予受理的情形　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。　　3.解散诉讼　　(1)股东(原告)提起解散公司诉讼应当以公司为被告。　　(2)经人民法院调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。　　【例题·判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。(　　)　　【答案】×　　【例题·判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。(　　)　　【答案】√　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有(　　)。(2015年)　　A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的　　B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的　　C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的　　D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的　　【答案】AB　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是(　　)。　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求　　【答案】C　　【解析】(1)选项ABD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(2)选项C：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的