我国上市公司独立董事业绩评价研究 .docVIP

　　我国上市公司独立董事业绩评价研究 摘要：我国上市公司独立董事指导意见规定了独立董事应具备一定的任职条件，但未能明确规定上市公司应对独立董事进行规范的评价。在独立董事运行机制框架内建立一个对独立董事的业绩进行评估的约束机制成为当前的迫切需要。本文分析了上市公司独立董事业绩评价体系框架的构建，提出业绩评价的主体、组织方式以及评价具体内容、方法指标等，以期能够合理有效地激励、监督和制约独立董事。 关键词：业绩评价 方法指标 平衡计分卡 　　一、独立董事业绩评价体系框架构建 　　（一）上市公司独立董事业绩评价现状分析 　　目前，我国董事会评价相关内容尚处于起步阶段，1997年香港股票交易所制定了《上市公司董事会指南》，2004年有关咨询机构和学者经过研究，对上市公司董事会的治理状况进行了客观、公正、全面的评价，为上市公司的监管制度建设提供了有益参考，并推出了中国上市公司董事会综合价值排名体系。该体系设置遵循客观性、公正性、现实性和长远性相结合、数据的可获得性和可操作性相结合以及定量分析和定性分析相结合原则。 　　结合上市公司的信息披露制度，证监会在向全体股东及社会公众公开有关独立董事的工作绩效，将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会监督之下等方面进行了一些工作。绩效考核的内容从纵向看可分为“量”和“质”两个方面。“量”是最基本的要求，主要包括参加董事会的次数、时间，提出咨询建议的个数等可具体量化的指标；“质”则是对独立董事较高的要求，旨在评价独立董事对公司治理和管理方面所作的贡献，包括对公司重大决策的表态、对公司经营行为的意见和评价、对上市公司信息披露的独立意见等。然而，在实践过程中仍存在不少问题。由于以往的公司治理只注重对董事会团队的业绩考核，而对独立董事个人的业绩考核相对较少，独立董事之间缺乏对彼此表现进行准确评估所需的信息，很难确定应由哪一主体对其进行评估。 　　（二）上市公司独立董事业绩评价体系逻辑框架的构建 　　上市公司独立董事业绩评价体系构建应从业绩评价目标出发，即解决为什么要进行评价的问题，其次考虑评价的主体、客体以及评价的具体方法与指标等。独立董事业绩评价体系的逻辑框架构建如下图所示。 (图略） 　　 　　二、上市公司独立董事业绩评价基本目标 　　对独立董事个人业绩的考核是使其发挥积极性的内在需求。建立一个明确的业绩目标可以从客观上给予独立董事一个奋斗方向，同时客观、公正、有效地反映其工作业绩的考核制度，能使独立董事业绩和报酬紧密地联系在一起，从而促进其工作积极性的发挥。否则独立董事是否努力工作完全取决于其个人品德和其他约束，可能使其工作积极性受到影响。另一方面，对独立董事个人业绩的考核是市场机制的外在需求，只有通过正式业绩考核才能做出提高绩效或将其解聘的选择。 　　有关学者主要从独立董事的规模、独立性、职权行使和激励机制等方面对我国上市公司的独立董事制度进行了评价，主要侧重于考察我国独立董事制度总体运行状况。基于我国上市公司独立董事业绩评价现状的分析，笔者认为还应考察独立董事个人的职权行使状况、职责完成情况，了解独立董事参与公司治理的现状，以分析存在的问题并提出改进措施，从而提高独立董事在公司治理中所发挥的效用。综上所述，上市公司独立董事业绩评价的基本目标由两方面构成，一方面应评估上市公司执行独立董事制度的总体情况和效果；另一方面应评估独立董事是否遵循了独立、公正、诚信、勤勉与尽责的要求。 　　三、上市公司独立董事业绩评价主体与组织方式 　　利益相关者理论认为公司经营除了要考虑股东利益之外，还应考虑其他利益相关者的利益，即包括分散与被动的广大中小股东的所有可有效影响公司财富或被公司有效影响的个人或组织。因此，独立董事业绩评价的主体应选择与公司之间的契约具有较大程度的不完全性、承担独立董事不能很好尽职的剩余风险和享有剩余收益索取权的利益相关者。 　　从目前我国经济社会发展的客观现实来看，我国独立董事应在维护各相关者利益不受到侵害的基础上长期保证公司的利益，所以债权人、职工、政府、供应商、顾客与社区等的代表人或代表部门也应成为独立董事评价的主体。总之，我国独立董事的业绩评价主体可以包括大股东与社会公众股股东、职工、债权人和政府管理部门等。由于目前上市公司中，社会公众股股东对独立董事的评价动力不够，股东分布过于分散而使得对独立董事的评价程序很难执行，员工发挥评价作用的机制有待完善，因此在评价组织方式方面，除了董事会中的薪酬考核委员会的具体考核外，还可考虑采取下列多元化的方式。 　　（一）证券交易所评价 　　我国证券交易所指为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。证券交易所的基本职责之一是对上市公司进行监管。交