中国国际航空股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临 2010 －004 中国国际航空股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”或“公司” ）第二届董事会 第三十五次会议批准，本公司于 2010 年 2 月 25 日与国泰航空有限公司（以下称 “ 国泰航空” ）及其他相关方签订《总体框架协议》及增资及股权认购协议、国货 航合资经营合同、国货航公司章程、朗星买卖协议、飞机买卖协议、担保函、承 诺函及附属协议等（以下合称“相关协议” ），拟通过对中国国际货运航空有限公 司（以下称“ 国货航” ）进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中 国境内注册的货运航空公司（以下称“本次交易” ）。根据《上海证券交易所股票 上市规则》（以下称“上交所上市规则” ）的规定，本次交易构成本公司应当披露 的关联交易。 一、 本次交易的基本情况 (一) 本次交易概述 根据本公司与国泰航空于 2006 年 6 月 8 日签订的《营运协议》，本公司与 国泰航空计划设立一家以上海为基地的合资货运航空公司。根据前述协议， 本公司于 2010 年 2 月 25 日与国泰航空、国泰航空中国货运控股有限公司 （以下称“ 国泰货运” ）、朗星有限公司（以下称“ 朗星” ）以及国货航签订《总 体框架协议》，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并 营运一间于中国境内注册的货运航空公司。同日，本公司与/或相关方还签 署了相关协议，对前述《总体框架协议》所涉及的相关交易安排作出了具 体约定。根据前述协议，本次交易主要包括如下安排： 1. 国货航增加注册资本金人民币 1,035,294,118 元，其中国泰航空通过其全 资子公司国泰货运出资人民币 851,621,140 元（其中人民币 808,823,530 元作为注册资本，人民币 42,797,610 元作为资本公积金），朗星出资人 民币238,453,919 元（其中人民币 226,470,588 元作为注册资本，人民币 11,983,331 元作为资本公积金）。增资完成后，国货航的股权结构为：本 公司持股 51%，国泰货运持股25% ，朗星持股24% 。就该交易，国货航、 国泰货运及朗星于2010 年 2 月 25 日签署了增资及股权认购协议。本次 交易完成前后国货航的注册资本及股东持股比例如下： 1 本次交易完成前 本次交易完成后 金额 金额 认缴注册资本 百分比 百分比 人民币元 人民币元 本公司 1,650,000,000 75% 1,650,000,000 51% 朗星 550,000,000 25% 776,470,588 24% 国泰货运 - - 808,823,530 25% 注册资本总额 2,200,000,000 100% 3,235,294,118 100% 2. 本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“ 中航兴业” ）以人民币 626,793,159 元的对价向 Advent Fortune Limited （以下简称“AFL” ）出售 朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司（以下合称“ 国泰航空集团” ） 将向 AFL