宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购.PDFVIP

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-037 宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购 浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“美诺华”或“公司”）现持有 浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“目标公司”）810.9628 万股股份，占目标公司 28.85%股权。为取得目标公司控制权，公司拟使用自有 资金收购应友明持有目标公司624.7240 万股股份，占燎原药业22.2246%股权， 拟使用自有资金收购胡余庆持有目标公司 313.40 万股股份，占目标公司 11.1492%股权。上述收购完成后，美诺华将合计持有燎原药业 1,749.0868 万股 股份，占目标公司62.2238%股权，目标公司将成为美诺华控股子公司。 本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日的评估价值 36,100 万 元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为12.81 元/股，应友明所持目标公司 624.7240 万股股份的交易价格为 8,002.7144 万元。胡余庆所持目标公司 313.40 万股股份的交易价格为4,014.6540 万元。 本次交易各方均无关联关系，不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易尚需公司股东大会审议通过。 一、交易概述 1、交易标的 公司拟收购应友明持有目标公司 624.7240 万股股份，占燎原药业22.2246% 股权，拟收购胡余庆持有目标公司313.40 万股股份，占目标公司11.1492%股权。 本次拟收购目标公司股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项 1 或查封、冻结等司法措施，无其他妨碍权属转移的情况。 鉴于应友明现担任目标公司董事长，其所持股份转让受《公司法》等法律法 规限制，其所持目标公司股份每 12 个月不得超过其持股数额的25% 、离职后6 个月内不得转让，美诺华将分两次收购应友明持有的目标公司股份。 2、交易价格 本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日的评估价值 36,100 万 元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为 12.81 元/股，应友明所持目标公 司 624.7240 万股股份的交易价格为 8,002.7144 万元。胡余庆所持目标公司 313.40 万股股份的交易价格为4,014.6540 万元。本次合计收购938.124 万股股 份，交易价格12,017.3684 万元。 目标公司于评估基准日2017 年6 月30 日账面净资产为19,203.71 万元，采 用收益法的评估净值为36,100 万元，评估增值16,896.29 万元，增值率87.98%。 3、交易审议及协议签署情况 公司于2017 年9 月12 日召开第二届董事会第19 次会议，审议通过了 《关 于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司全体董事 10 人参 会，其中9 票同意，1 票反对。投反对票董事沈晓雷先生认为：本次以现金方式 收购燎原股权，估值较高且无业绩承诺，投资风险较大；前次收购燎原药业部分 股权后，协同效应不明显，公司整合能力不足。 公司于董事会审议通过当日 （2017 年9 月12 日）和交易股东应友明、胡余 庆分别签署附条件生效的 《股权转让协议》，该协议在公司股东大会审议通过后 生效。 4、公司拟与燎原药业其他股东就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行 洽谈协商。董事会授权公司总经理组织人员于2018年6月30 日前，在不高于本次 交易定价的基础上，与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理 相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登 记等事宜。 二、交易对方基本情况 应友明，身份证号码为 33262119661121****，男，中国国籍，住所为浙江 省临海市古城街道。持有燎原药业624.724